股票代码： 600396 股票简称：金山股份 上市地点：上海证券交易所
沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书
收购人：中国华电集团公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号
通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
签署日期：2015 年 12 月
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在沈阳金山能源
股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。本次收购系因收购人一
致行动人以铁岭公司 51%股权认购金山股份非公开发行的股份，导致收购人间接
持有的上市公司股份比例达到 30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关
规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
本次收购已于 2015 年 11 月 16 日有条件通过中国证监会并购重组委员会审
核，并于 2015 年 12 月 16 日收到中国证监会的正式核准文件。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
I
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
目 录
释 义 ............................................................ 1
第一节 收购人介绍 ................................................. 3
一、 中国华电集团公司 ........................................... 3
二、 华电能源股份有限公司 ....................................... 7
三、 收购人一致行动关系说明 ..................................... 7
第二节 收购决定及收购目的 ......................................... 8
一、 收购目的 ................................................... 8
二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 8
三、 本次收购所履行的相关程序及时间 ............................. 9
第三节 收购方式 .................................................. 10
一、 收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...................... 10
二、 本次收购方案 .............................................. 12
三、 本次交易协议的主要内容 .................................... 15
四、 本次重组拟注入资产的情况 .................................. 20
五、 拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ........................ 21
第四节 资金来源 .................................................. 23
第五节 后续计划 .................................................. 24
一、 未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整 ..................................................... 24
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
............................................................... 24
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .......... 24
四、 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 .. 24
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动 ............ 25
六、 上市公司分红政策的重大变化 ................................ 25
II
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............. 25
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................... 26
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 ............................ 26
二、 对同业竞争的影响 .......................................... 27
三、 对上市公司关联交易的影响 .................................. 33
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 49
一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ............................ 49
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............ 49
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 49
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
............................................................... 49
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 50
一、 收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 .............. 50
二、 收购人、关联方、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司上市交易股份的情况 ................................... 50
第九节 收购人的财务资料 .......................................... 53
一、 华电集团的财务资料 ........................................ 53
二、 华电能源的财务资料 ........................................ 59
第十节 其他重大事项 .............................................. 60
第十一节 备查文件 ................................................ 64
一、 备查文件 .................................................. 65
二、 备查地点 .................................................. 66
III
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
金山股份、上市公司 指 沈阳金山能源股份有限公司
华电能源、一致行动人 指 华电能源股份有限公司
华电集团、集团、实际控
指 中国华电集团公司
制人、收购人
辽宁能源 指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司
标的公司、铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
标的资产 指 辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限责任公司
华电福新 指 华电福新能源股份有限公司
铁岭风电 指 华电铁岭风力发电有限公司
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
1
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书 指 本收购报告书
本次交易、本次重组、本
金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买其持有的铁
次重大资产重组、本次股 指
岭公司 100%股权
份发行
华电能源以铁岭公司 51%股权认购金山股份非公开发行的
本次收购 指 股份，导致华电集团间接持有的金山股份股票比例达到
30%以上
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上
《财务顾问业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
装机、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
控制装机容量 指 本公司全资子公司、控股子公司的装机容量
权益装机容量 指 本公司子公司、参股公司装机容量与持股比例乘积之和
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
最近三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
2
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、中国华电集团公司
(一)基本情况
公司名称： 中国华电集团公司
企业性质： 全民所有制
成立时间： 2003 年 4 月 1 日
注册资本： 2,078,546 万元
法定代表人： 李庆奎
住 所： 北京市西城区宣武门内大街 2 号
营业执照注册号： 100000000037772
经营范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和
管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；
电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；
物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 长期
税务登记证号： 11010271093107X
通讯地址： 北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系电话： 010-83566666
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司
发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号文）、《国务院关于组建中
国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19 号文）和原国家经济贸易委员
3
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
会《关于印发<中国华电集团公司组建方案>和<中国华电集团公司章程>的通知》
（国经贸电力[2003]170 号）等文件，在原国家电力公司部分企事业单位基础上
组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机
构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。
(二)股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华电集团的出资人为国务院国资委，如下图：
国务院国资委
中国华电集团公司
(三)主要业务及最近三年财务状况
华电集团主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一
次能源开发以及相关专业技术服务。截至 2014 年 12 月 31 日，华电集团装机容
量 1.23 亿千瓦，其中，火电 8,959 万千瓦，水电 2,329 万千瓦，风电等其他能
源 966 万千瓦，清洁能源装机比重接近三分之一；2014 年资产总额 7,310 亿元；
全口径年发电量 5,008 亿千瓦时。
华电集团 2012-2014 年的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 726,562,621,845.98 653,389,982,063.83 596,978,189,812.38
负债总额 604,341,269,478.35 547,061,274,392.63 508,210,075,579.56
所有者权益 122,221,352,367.63 106,328,707,671.20 88,768,114,232.82
归属于母公司所有者权
43,534,383,988.38 38,209,356,839.57 29,336,700,191.93
益
资产负债率 83.18% 83.73% 85.13%
4
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 212,494,773,551.66 200,122,853,923.45 185,125,841,696.91
利润总额 20,580,997,952.98 15,109,744,480.47 10,780,945,379.17
净利润 15,567,110,517.93 11,367,159,117.98 7,946,491,904.22
归属于母公司所有者净
6,658,766,907.42 4,922,837,578.07 3,037,532,227.74
利润
净资产收益率 13.64% 12.03% 10.83%
注：2012 年、2013 年、2014 年数据分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“信会师报字[2013]第 722682 号”、信会师报字[2014]第 723468 号”及“信会师报字[2015]
第 723454 号”《审计报告》审计。资产负债率、净资产收益率均按合并口径计算。
(四)最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，华电集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)董事、监事、高级管理人员基本情况
华电集团董事、监事、高级管理人员如下表所示：
序 长期居 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 者地区的居留权
1 李庆奎 董事长、党组书记 中国 北京 否
2 程念高 董事、总经理、党组成员 中国 北京 否
3 任书辉 党组成员、副总经理 中国 北京 否
4 辛保安 党组成员、副总经理、总法律顾问 中国 北京 否
5 邓建玲 党组成员、副总经理 中国 北京 否
6 陈建华 党组成员、副总经理 中国 北京 否
7 蒋亮平 党组成员、党组纪检组组长 中国 北京 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)控制或持有其他境内外上市公司 5%以上发行在外股份的情
5
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
况
截至本报告书签署日，华电集团直接、间接持有 8 家境内外上市公司 5%以
上股份，简要情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 上市地点 持有股份比例
600027.SH
1 华电国际电力股份有限公司 上海/香港 合计持有 46.84%
01071.HK
600726.SH
2 华电能源股份有限公司 上海 合计持有 44.80%
900737.SH
3 贵州黔源电力股份有限公司 002039.SZ 深圳 合计持有 25.98%
4 国电南京自动化股份有限公司 600268.SH 上海 合计持有 50.26%
5 华电福新能源股份有限公司 00816.HK 香港 合计持有 62.76%
6 沈阳金山能源股份有限公司 600396.SH 上海 合计持有 29.80%
7 华电重工股份有限公司 601226.SH 上海 合计持有 63.13%
8 协合新能源集团有限公司 00182.HK 香港 合计持有 9.84%
(七)持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他
金融机构 5%以上股权的基本情况
截至本报告书签署日，华电集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
注册资本 直接或间接
序号 全称 主营业务
（万元） 持股比例
1 中国华电集团财务有限公司 500,000 集团金融服务 100%
2 华鑫国际信托有限公司 220,000 金融信托与管理 100%
3 川财证券有限责任公司 65,000 证券业务 41.81%
4 华信保险经纪有限公司 10,000 保险经纪业务 100%
5 北京华信保险公估有限公司 200 保险公估业务 100%
6 华电融资租赁有限公司 185,106.38 融资租赁业务 75%
7 华商基金管理有限公司 10,000 证券投资基金 34%
6
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8 永诚财产保险股份有限公司 217,800 财产保险 7.6%
9 建信基金管理有限责任公司 20,000 证券投资基金 10%
华电金泰（北京）投资基金管理
10 5,000 投资管理、咨询 49%
有限公司
二、华电能源股份有限公司
华电能源系 A 股（代码：600726）、B 股（代码：900937）上市公司，截至
本报告书签署日，华电集团持有其 44.80%股份，是华电能源的控股股东。
华电能源的基本情况参见 2015 年 4 月 29 日公告的 2014 年报、2014 年 4 月
26 日公告的 2013 年报以及 2013 年 4 月 27 日公告的 2012 年报。
三、收购人一致行动关系说明
华电集团持有华电能源 44.80%股份，是华电能源的控股股东，根据《收购
办法》规定，华电集团与华电能源为本次收购的一致行动人。
7
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
(一)整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平
通过本次交易，华电集团将其在辽宁省的重要火电业务资产铁岭公司 51%股
权注入金山股份，金山股份的装机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，
有利于巩固并提升上市公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。
(二)避免同业竞争
通过本次交易，铁岭公司与金山股份的同业竞争将彻底消除。本次交易之前，
金山股份已投运电力资产主要集中在辽宁省，与铁岭公司处于相同电网，铁岭公
司与金山股份之间存在同业竞争；通过本次交易，铁岭公司成为金山股份的全资
子公司，同业竞争将彻底消除。
(三)减少关联交易
通过本次交易，铁岭公司与金山股份之间的关联交易将彻底消除。本次交易
之前，金山股份与铁岭公司及其关联方在销售燃煤、工程施工、设备检修等方面
存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为金山股份的全资子公司，上述关联交
易将彻底消除。此外，因铁岭公司与华电集团及其下属企业存在一定的关联交易，
所以本次交易完成后上述关联交易将成为金山股份与华电集团及其下属企业之
间新增关联交易。
总体上看，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书签署日，除本次认购非公开发行股份外，收购人暂无在未来
12 个月内对金山股份增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
8
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
三、本次收购所履行的相关程序及时间
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案。
4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意辽宁能源集团参与金
山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号），批准辽宁能源参
与认购金山股份非公开发行股票；
5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限公
司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），批准本次重大资产重
组方案；
6、2014 年 12 月 26 日，华电能源 2014 年第二次临时股东大会审议通过参
与认购金山股份非公开发行的相关议案；
7、2014 年 12 月 26 日，金山股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组方案，并批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015 年 11 月 16 日，金山股份本次重大资产重组方案通过中国证监会并
购重组委员会审核并获得有条件通过。
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
(一)收购前的股权结构
本次收购前，华电集团未直接持有金山股份的股份，其通过全资子公司华电
金山间接合计持有金山股份 29.80%的股份，拥有控股权，其他股东合计持股
70.20%；华电能源未直接持有金山股份的股份。股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国华电集团公司
辽宁省国资委
100% 44.8% 100%
华电金山能源有限公司 华电能源 辽宁能源
100%
51% 49%
丹东东方新能源有限公司 铁岭公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
19.69%
10.11%
金山股份
(二)收购后的股权结构
本次收购后，华电能源将直接持有金山股份 20.92%的股份；华电集团通过
华电能源、华电金山间接持有金山股份股权，合计持股比例将由 29.80%增至
38.50%。
收购后的股权结构如下：
10
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
辽宁省国资委
100% 44.8% 100%
华电金山能源有限公司 华电能源 辽宁能源
100%
丹东东方新能源有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
11.62% 5.96% 20.92% 20.1%
金山股份
100%
铁岭公司
(三)收购前后的股权结构表
收购完成前后金山股份的股权结构如下：
收购前 收购后
股东情况
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
华电集团 25,885.61 29.80 56,691.77 38.50
其中：东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.62
丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 5.96
华电能源 - - 30,806.16 20.92
辽宁能源 - - 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100.00 147,270.68 100.00
根据金山股份 2014 年 11 月 11 日《关于控股股东被吸收合并的提示性公告》，
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
华电金山将吸收合并东方新能源及丹东东辰，上述两家公司全部资产（包括但不
限于对外投资形成的股权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继。此次
吸收合并后，华电金山将直接持有金山股份的股权。截至本收购报告书签署日，
股份过户手续尚未办理完毕。
待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后，本次交易前
及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
华电金山 25,885.61 29.80 25,885.61 17.58
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100.00 147,270.68 100.00
二、本次收购方案
(一)总体收购方案
本次收购方案为：金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别
持有的铁岭公司 51%和 49%股权。
根据中同华出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），铁岭公
司评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值
为 285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%，本次交易
的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为 285,712.07 万元，
其中，华电能源 51%股权的交易价格为 145,713.16 万元；辽宁能源 49%股权交易
价格为 139,998.91 万元。
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日出
具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法确定的铁
岭公司股东全部权益评估价值为 313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
值 183,157.73 万元，增值率为 141.05%；采用收益法确定的铁岭公司股东全部
权益评估价值为 315,000.00 万元，比专项审计后账面净资产增值 185,145.16
万元，增值率为 142.58%。该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仅作为前
次评估报告的验证。
(二)发行股份的具体方案
金山股份发行股份的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
3、本次发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利状况及同行业上市公司估值的比
较，金山股份与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发
行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份发
行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均价
的 90%。
定价基准日至本次股票发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
金山股份于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
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2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因此本次交易股份发行价由 4.83 元/股
调整为 4.73 元/股。
4、本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股，占发行后总股本的 41.02%，
其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能源发行 29,598.08 万股。在定价
基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上交所上市
之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的
上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股票锁定期
限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上交所上市
之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能
源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
7、期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由金山股
份承担。
本次过渡期损益安排主要基于以下两个因素：
第一，2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权过户至华电能源，
评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，双方对过渡期损益约定如下：本次股权转让过
渡期间铁岭公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由本次股
权转让后的新股东承担。
金山股份本次交易评估基准日同为 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方之一华
电能源也为 A 股上市公司，为了兼顾金山股份和华电能源中小股东权益，本次交
易过渡期损益作出上述安排。
第二，预期铁岭公司在过渡期内将持续盈利。随着燃煤价格的不断下滑，电
力行业近几年业绩较好，另外，考虑到铁岭公司的业绩一般情况下半年较上半年
业绩更好，铁岭公司在过渡期内将持续盈利。2014 年和 2015 年 1-8 月铁岭公司
实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,850.95 万元和 24,220.63 万元。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排是合理的，对上市公司和中小股东权
益是有利的。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由金山股份新老股东按照本次交易后的持股
比例共享。
三、本次交易协议的主要内容
金山股份与华电能源、辽宁能源于 2014 年 12 月 9 日签署《发行股份购买资
产协议》，其主要内容如下：
(一)合同当事人
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金山股份与华电能源、辽宁能源签署本次收购之《发行股份购买资产协议》。
(二)标的资产
本次交易标的资产为华电能源与辽宁能源分别持有的铁岭公司 51%、49%股
权。
(三)标的资产作价与支付
1、标的资产作价以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、
并经华电集团备案的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，经双方协商一致
后确定。
2、根据中同华出具的中同华评报字[2014]第 555 号《资产评估报告》，标的
资产评估值为 103,011.51 万元，评估值为 285,712.07 万元。
3、各方同意，金山股份将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
4、根据前述《资产评估报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格暂定
为 285,712.07 万元，其中，华电能源 51%股权的交易价格为 145,713.16 万元；
辽宁能源 49%股权交易价格为 139,998.91 万元。
5、各方同意根据本协议上述确定的交易价格,金山股份向华电能源、辽宁能
源支付股份对价计算股数时如果出现小数，则舍小数取整数，具体为：
向华电能源发行/支付股份数=1,457,131,600 元/4.83 元/股=301,683,561
股
向辽宁能源发行/支付股份数=1,399,989,100 元/4.83 元/股=289,852,815
股
6、基于上述，本次交易金山股份发行的股份总数为 591,536,376 股。
备注：金山股份于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014
年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），则本次交易股份发行价由 4.83 元/股调整为 4.73 元/股。本次交易的
发行股份数量总数调整为 60,404.24 万股，其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能
源发行 29,598.08 万股。
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7、华电能源、辽宁能源同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去
的不足 1 股对应的价值。
8、若华电集团备案的标的资产评估值与《资产评估报告》中评估值有差异，
各方同意届时以备案的标的资产评估值为基础重新协商确定本次交易的价格。
(四)股份发行具体方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为华电能源和辽宁能源，其均以持有的铁岭公司股权认购。
4、定价基准日
本次发行定价基准日为金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日。
5、发行价格
本次发行的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币
4.83 元/股。
备注：金山股份于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014
年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），则本次交易股份发行价由 4.83 元/股调整为 4.73 元/股。
如定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，则发行价格亦做相应调整，发行数量也将根据发行价格的变化
进行相应处理。
6、发行数量
发行数量=标的资产的价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至
个位数，如果计算结果存在小数，舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发
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行数量为准）。
7、滚存利润安排
在股份发行完成后，金山股份本次重组前滚存的未分配利润，由金山股份新
老股东按照本次重组后的持股比例共享。
8、发行股份的锁定期
金山股份本次向华电能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让；本次交易完成后（金山股份本次发行股份登记完成与铁岭公司股权
过户至金山股份完成孰晚）6 个月内如金山股份股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月；上述股票锁定期限届满后，所持上述金山股份的股
票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
金山股份本次向辽宁能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个
月内不转让，12 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、上市安排
金山股份本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
(五)协议生效条件
以下条件均成立时，本协议生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
2、铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺放
弃优先购买权；
3、金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于要
约方式增持金山股份股票；
4、华电能源股东大会审议通过本次重组相关议案；
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5、辽宁省国资委批准本次重组；
6、国务院国资委批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组。
(六)标的资产交割
1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资
产的交割。
2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金
山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包
括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资
产过户至金山股份的工商变更登记手续等。
3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行
股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和
辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，
6、金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁
能源对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
(七)期间损益归属
1、各方同意，自基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
由金山股份承担。
基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
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四、本次重组拟注入资产的情况
(一)基本情况
公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
法定代表人： 金玉军
注册资本： 145,580.36 万元
成立日期： 2005 年 6 月 16 日
统一社会信用代码/注册号： 211200004016605
经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产
和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备
采购。
(二)股权结构
截至本报告书签署日，铁岭公司注册资本为 145,580.36 万元，华电能源持
股 51%，辽宁能源持股 49%。
(三)审计情况和主要财务数据
瑞华会计对铁岭公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月财务报表进行了审
计，并出具了“瑞华专审字〔2015〕第 01390207 号”《审计报告》。
铁岭公司的主要合并报表财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
总资产 5,538,706,535.59 5,538,308,796.28 5,705,450,918.96
归属于母公司所有者权益 1,488,775,865.23 1,247,659,580.69 895,359,056.57
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,196,270,450.96 3,380,321,669.49 3,357,720,753.14
利润总额 344,369,270.75 460,394,820.54 400,917,488.53
净利润 242,206,284.54 358,509,524.12 309,761,153.12
归属于母公司所有者的净利润 242,206,284.54 358,509,524.12 309,761,153.12
(四)资产评估情况
2014 年 11 月 18 日，中同华采用资产基础法和收益法对铁岭公司的股权价
值进行了评估，并出具了“中同华评报字[2014]第 555 号”《资产评估报告书》。
根据评估报告，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估结果采用资产基础法，铁
岭公司净资产评估值为 285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为
177.36%。
2015 年 8 月 15 日，中同华采用资产基础法和收益法对铁岭公司的股权价值
进行了评估，并出具了“中同华评报字[2015]第 235 号”《资产评估报告书》，根
据评估报告，评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，采用资产基础法确定的铁岭公司
股东全部权益评估价值为 313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增值
183,157.73 万元，增值率为 141.05%；采用收益法确定的铁岭公司股东全部权益
评估价值为 315,000.00 万元，比专项审计后账面净资产增值 185,145.16 万元，
增值率为 142.58%。该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仅作为前次评估
报告的验证。
五、拥有权益的上市公司股份权利限制情况
2014 年 1 月 8 日，华电集团间接控股的东方新能源认购金山股份非公开发
行股份 27,932,193 股，于 2014 年 5 月 19 日通过资本公积转增后变为 55,864,386
股，按《上市公司证券发行管理办法》，东方新能源持有的该等股份需锁定三年，
至 2017 年 1 月 9 日解禁。
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除此之外，华电集团及华电能源拥有权益的金山股份股票不存在任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
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第四节 资金来源
本次收购系由金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别持有
的铁岭公司 51%和 49%股权，不涉及收购资金。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，华电集团拟向金山股份推荐三名董事，华电能源拟向金山
股份董事会推荐一名董事。
除上述调整计划外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市
公司董事会或高级管理人员进行调整的其他计划；与其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款
进行修改
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对《公司章程》的修改计
划。
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五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划
进行修改的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无对上市
公司分红政策进行重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的调整计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，金山股份在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及
其关联企业相互独立。本次交易完成后，金山股份仍将继续保持资产、人员、财
务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。
华电集团出具了《关于确保金山能源股份有限公司独立性的承诺函》，主要
内容如下：
“一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位干涉金
山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方占用
的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不以
实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的其他职务。
三、财务独立
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一个银行
帐户。
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4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职或领取
报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
二、对同业竞争的影响
(一)收购前的同业竞争情况
本次收购前，华电集团控制的东方新能源、铁岭公司、铁岭风电与金山股份
存在一定程度的同业竞争。其中，东方新能源系金山股份的控股股东。
1、东方新能源
截至 2015 年 3 月 31 日，东方新能源主要从事对外股权投资，除了直接间接
合计持有金山股份 29.80%的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：
序 投资 权益
被投资公司名称 主要经营范围
号 类型 比例
1 沈阳华润热电有限公司 火力发电、供暖、供热 参股 13.26%
2 丹东东辰经贸有限公司 建筑材料、金属材料等的销售 控股 100%
3 元宝山发电有限公司 火力发电 参股 2.55%
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4 丹东福瑞德酒店有限公司 饮食服务、文化娱乐、百货 参股 30%
火力发电、水力发电、供暖、供热、供
5 桓仁金山热电有限公司 汽、粉煤灰、金属材料销售、循环水综 控股 80%
合利用、技术服务。
金山股份及其子公司均为发电、供热企业，而东方新能源投资的其他公司存
在所经营的业务与公司业务部分相同或相似的情形。
(1)桓仁金山
桓仁金山装机容量为 2.4 万千瓦时，主要为当地居民提供热力同时兼顾部分
供电业务，为当地唯一供暖企业。
东方新能源持有的桓仁金山 80%股权系于 2012 年 8 月金山股份受让所得。
2011 年 8 月 17 日，金山股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于出售
所持桓仁金山 80%股权的决议，并在上海产权交易所公开挂牌进行转让。为了改
善资产质量，优化电源结构，并从规模、效益及发展前景考量桓仁金山在收购当
地桓仁热电公司和桓仁热电厂时曾向当地政府承诺保证满足当地居民供暖需求。
东方新能源提交金山股份公开转让桓仁金山 80%股权的摘牌申请，挂牌期满，只
有东方新能源提交摘牌申请并最终以挂牌价格受让桓仁金山 80%的股权。
辽宁省人民政府于 2009 年下发《关于划定大伙房饮用水水源保护区的批复》
（辽政[2009]172），明确大伙房饮用水水源保护区范围。桓仁金山处于大伙房饮
用水水源保护区附近，根据政府的相关规划，桓仁金山将整体搬迁。
华电集团已出具说明，未来桓仁金山如果搬迁或者选址另建，华电集团及其
下属公司将不参与新建电厂，由金山股份自主决定是否参与投资建设运营。
桓仁金山最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 29,732.56 31,610.12 27,903.37
负债合计 28,098.00 29,655.70 27,266.06
所有者权益合计 1,634.56 1,954.41 637.31
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
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营业收入 6,605.08 12,535.63 10,770.84
营业利润 -1,569.00 698.78 -412.46
利润总额 -312.04 1,067.24 -865.96
净利润 -319.85 1,317.11 -865.96
注：2013 年、2014 年经瑞华会计审计，2015 年 1-9 月未经审计。
(2)东电热电
东电热电装机容量为 6 万千瓦，该机组实际为沈阳热电厂三期工程扩建项目，
沈阳热电厂为国电东北电力有限公司控制的发电厂。东电热电主要供电、供热公
用设施均依赖于沈阳热电厂，生产经营上不具有独立性。东方新能源通过全资子
公司丹东东辰间接持有东电热电 55%股权，丹东东辰也不参与东电热电的实际经
营管理，东电热电由国电东北电力有限公司进行经营管理。
华电集团已出具说明，华电集团未来三年内将东电热电 55%的股权出售给非
关联方。
东电热电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 30,714.16 35,864.37 40,182.39
负债合计 20,815.38 24,658.95 29,389.15
所有者权益合计 9,898.78 11,205.42 10,793.24
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 9,605.22 20,177.29 20,055.62
营业利润 -1,616.92 974.08 1,273.97
利润总额 -1,295.78 530.52 1,748.22
净利润 -1,306.64 412.18 1,312.53
注：2013 年、2014 年经瑞华会计审计，2015 年 1-9 月未经审计。
鉴于东方新能源在电力、供热行业的股权投资大部分为参股，对所投资企业
不具备管理能力，前述经营业务的相同或相似性对公司的经营管理不存在实质性
影响；桓仁金山装机容量较小，效益较差，不利于改善金山股份经营业绩；丹东
东辰所控股的东电热电装机容量较小，其经营上依赖于沈阳热电厂，不具有经营
独立性；另外，由于我国目前电力管理体制现状，尽管上述企业存在拥有与金山
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股份相同或相似经营业务的情形，但与金山股份相同或相似不构成实质性的同业
竞争。
2、铁岭公司
铁岭公司具体情况见本收购报告书“第三节 收购方式”之“四、本次重组
拟注入资产的情况”。
3、华电铁岭风力发电有限公司
华电集团在辽宁区域持有的风电业务资产除金山股份相关子公司外，还间接
持有铁岭风电 100%股权。截至 2015 年 3 月 31 日，铁岭风电股权结构图如下：
中国华电集团公司
69.23%
华电福新能源股份有限公司
（HK0816)
100%
华电新能源发展有限公司
100%
华电铁岭风力发电有限公司
铁岭风电系在香港联合证券交易所上市的华电福新（HK0816）下属独资发电
企业，华电福新为华电集团的风电及其他清洁能源业务的投资平台。目前，铁岭
风电装机容量为 14.4 万千瓦。
铁岭风电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 109,875.46 115,727.29 110,957.76
负债合计 91,230.23 96,914.59 92,363.77
所有者权益合计 18,645.23 18,812.70 18,593.99
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
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营业收入 8,414.89 12,215.54 10,891.72
营业利润 -187.06 193.62 -529.10
利润总额 -167.47 223.24 -505.97
净利润 -167.47 218.70 -75.67
注：2013 年、2014 年经瑞华会计审计，2015 年 1-9 月未经审计。
根据 2014 年 9 月国家能源局《关于征求可再生能源电力配额考核办法意见
的函》，国家对火电企业要求配比一定比例的非水电可再生能源电力装机规模，
目前金山股份在辽宁省投资了 10.03 万千瓦风电项目。
目前国家鼓励风力发电，不限风电上网，因此金山股份与铁岭风电之间的同
业竞争，对各自经营不存在不利影响。如果辽宁区域现有风电厂发电量超过辽宁
区域电网的调度容量，存在限制该区域所有风电厂发电量的可能性，但在这种情
况下，一般要求所有风电厂按相应比例同步削减发电量，不会有单一风电场受到
不合比例的影响。因此华电集团间接控制的铁岭风电与本公司之间存在同业竞争
的情形，但该等情形并不会对公司正常生产经营和其他股东利益造成重大不利影
响。
华电集团已出具说明，华电集团作为金山股份及华电福新两家上市公司的实
际控制人，将按照上市公司的规范程序，协调两家上市公司的业务经营，支持两
家上市公司未来的发展。
(二)本次收购后的同业竞争状况
本次收购的主要目的之一是解决上述铁岭公司与金山股份的同业竞争问题。
本次交易完成后，铁岭公司成为金山股份的全资子公司，将彻底解决上述铁
岭公司与金山股份的同业竞争问题。在辽宁省区域内，金山股份为华电集团在辽
宁省内发展火电项目的投资主体。
(三)避免同业竞争的措施
华电集团自成为金山股份实际控制人以来，积极维持公司的人员独立、资产
完整、财务独立、业务独立和机构独立的状态，保持公司在电力项目开发、电力
生产和经营管理方面的独立性，避免因双方经营同类业务而损害公司及其他股东
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
利益的情况。
为进一步避免和解决华电集团与金山股份之间存在的同业竞争问题，华电集
团于出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了如下承诺：
“1、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内
发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
2、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%股权转
让给华电能源，该股权转让行为已完成。
华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发行股份
的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公
司同业竞争的问题。
3、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。”
华电能源已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁省内从事与金山股份
主营业务构成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不在辽宁省内从事与金山股份主
营业务构成竞争的业务；
（3）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第一大股
东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”
综上，本次收购有利于减少同业竞争。华电集团及其一致行动人就避免同业
竞争出具了承诺，上述承诺有利于金山股份增强在辽宁地区的市场竞争力。
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
三、对上市公司关联交易的影响
(一)本次收购前的关联交易情况
1、本次收购前金山股份的关联方情况
(1)控股股东情况
注册资本
母公司名称 企业类型 注册地 实际控制人
（万元）
丹东东方新能源有限公司 有限公司 辽宁丹东 华电集团 50,795.40
(2)子公司情况
注册资本
公司名称 子公司类型 注册地 业务性质
（万元）
火力发
丹东金山热电有限公司 全资子公司 辽宁丹东 55,000.00
电、供热
辽宁康平金山风力发电有限公司 控股子公司 辽宁康平 风力发电 4,750.00
辽宁彰武金山风力发电有限公司 控股子公司 辽宁彰武 风力发电 4,750.00
火力发
阜新金山煤矸石热电有限公司 控股子公司 辽宁阜新 53,658.00
电、供热
康平华电风力发电有限公司 全资子公司 辽宁康平 风力发电 4,159.00
彰武华电风力发电有限公司 全资子公司 辽宁彰武 风力发电 4,291.00
内蒙古
白音华金山发电有限公司 控股子公司 火力发电 101,622.00
西乌旗
(3)合营和联营企业情况
公司名称 持股 注册地 业务性质 注册资本
比例 （万元）
沈阳华润热电有限公司 26% 辽宁沈阳 供热发电 56,638.00
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 20% 内蒙西乌旗 开采煤炭 58,834.00
(4)其他关联方情况
其他关联方名称 与金山股份关系
华电金山能源有限公司 金山股份第一大股东之母公司
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂 金山股份代管
华电检修 受同一最终控制方控制
国电南自 受同一最终控制方控制
中国华电工程（集团）有限公司 受同一最终控制方控制
华电电力科学研究院 受同一最终控制方控制
华电能源股份有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电财务有限公司 受同一最终控制方控制
华电融资租赁有限公司 受同一最终控制方控制
黑龙江龙电电力设备有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团电力建设技术经济咨询中心 受同一最终控制方控制
辽宁华电铁岭发电有限公司 受同一最终控制方控制
山东华电节能技术有限公司 受同一最终控制方控制
华电郑州机械设计研究院有限公司 受同一最终控制方控制
郑州科源耐磨防腐工程有限公司 受同一最终控制方控制
南京华盾电力信息安全测评有限公司 受同一最终控制方控制
阜新矿业（集团）有限公司 持有阜新煤矸石金山热电有限公司 49%股权
国电南自新能源科技有限公司 受同一最终控制方控制
华电水务工程有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团物资有限公司 受同一最终控制方控制
南京国电南自风电自动化技术有限公司 受同一最终控制方控制
郑州科润机电工程有限公司 受同一最终控制方控制
华电重工股份有限公司 受同一最终控制方控制
2、本次收购前的关联交易情况
(1)销售商品/提供劳务的关联交易
关联交易定 2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易
关联方 价原则及决
内容 占同类交 占同类交
策程序 金额 金额
易金额的 易金额的
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（万元） 比例 （万元） 比例
铁岭公司 销售燃煤 市场协议价 24,164.68 100% 21,674.31 50.72%
(2)采购商品/接受劳务的关联交易
2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易定
关联方 关联交易内容 金额占同类交易 金额 占同类交易金
价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 额的比例
内蒙古白音华海州露
采购燃煤 市场价 45,559.11 39.62% 57,741.14 29.70%
天煤矿有限公司
中国华电工程（集团）
烟气脱硝 公开招标 818.71 13.98% 10,886.08 27.78%
有限公司
供热管道施工、
华电检修 协议价 1,689.31 35.08% 3,397.29 33.74%
设备检修
黑龙江龙电电力设备
设备采购 公开招标 - - 3,007.37 7.68%
有限公司
可研服务、技术
华电电力科学研究院 协议价 175.75 3.00% 1,341.08 3.42%
服务
国电南自 设备采购 公开招标 30.55 1.26% 180.85 0.46%
内蒙古白音华海州露
购买水费 协议价 63.06 2.15% 177.34 4.14%
天煤矿有限公司
桓仁金山热电有限公
采购材料 协议价 20.82 100% - -
司
山东华电节能技术有
节能技术改造 协议招标 - - 128.21 0.33%
限公司
中国华电集团电力建
咨询服务 协议价 - - 108.35 0.28%
设技术经济咨询中心
郑州科源耐磨防腐工
烟囱防腐工程 协议价 - - 1,943.50 4.96%
程有限公司
华电郑州机械设计研 可研及技术咨
协议价 - - 1,491.88 3.81%
究院有限公司 询服务
南京华盾电力信息安
劳务 协议价 - - 30.57 0.08%
全有限公司
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(3)关联受托管理情况
受托资 受托起始 受托终止 2015 年 1-3 月确 2014 年确认
委托方名称 受托方名称
产类型 日 日 认的托管收益 的托管收益
中国华电集
公司 股权托管 2013.4 2014.11 - 93.42 万元
团有限公司
华电能源股 至并购
公司 股权托管 2014.12 无偿 无偿
份有限公司 完成
(4)关联租赁情况
①金山股份作为出租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-8 月租赁费 2014 年租赁费
辽宁华电铁岭检修有限公司 房屋建筑物 46.28 69.43
②金山股份作为承租人
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-8 月租赁费 2014 年租赁费
华电金山能源有限公司 房屋及建筑物 85.33 128.00
辽宁华电铁岭检修有限公司 房屋及建筑物 33.33 50.00
华电融资租赁有限公司（注） 发电及供热设备 3,633.47 1,388.22
注：①2014 年 4 月，子公司阜新金山煤矸石热电有限公司与华电融资租赁有限公司签
订融资租赁合同，合同约定华电融资租赁有限公司一次性支付给阜新金山煤矸石热电有限公
司 2 亿元（双方约定的租赁资产全部转让价款），并以售后租回的方式向华电融资租赁有限
公司转让租赁资产（锅炉及发电机），租赁期限为 5 年，每 3 个月支付一次租金，租赁利率
6.4%，租赁资产的留购价格为 1 元。根据合同约定，租赁资产自收到转让价款时归华电融资
租赁有限公司所有；②2014 年 7 月，子公司丹东金山热电有限公司与华电融资租赁有限公
司签订融资租赁合同，合同约定华电融资租赁有限公司一次性支付给丹东金山热电有限公司
5,000 万元（双方约定的租赁资产全部转让价款），并以售后租回的方式向华电融资租赁有
限公司转让租赁资产（机器设备），租赁期限为 5 年，每 3 个月支付一次租金，租赁利率 6.4%，
租赁资产的留购价格为 1 元。根据合同约定，租赁资产自收到转让价款时归华电融资租赁有
限公司所有。
(5)关联担保情况
①金山股份作为担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
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（万元） 经履行完毕
阜新金山煤矸石热电有限公司 23,783.00 2005.11.11 2023.11.10 否
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 20,940.00 2007.3.27 2019.3.26 否
丹东金山热电有限公司 3,333.33 2011.1.4 2016.1.3 否
丹东金山热电有限公司 4,500.00 2012.9.13 2017.9.12 否
康平华电风力发电有限公司 14,427.00 2012.7.20 2014.2.14 是
彰武华电风力发电有限公司 14,882.00 2012.7.20 2014.2.14 是
辽宁康平金山风力发电有限公司 500.00 2013.7.31 2014.7.30 是
辽宁彰武金山风力发电有限公司 500.00 2013.7.31 2014.7.30 是
②金山股份或其子公司作为被担保方
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
辽宁康平金山风力
东方新能源 4,200.00 2013.9.27 2014.9.26 是
发电有限公司
辽宁彰武金山风力
东方新能源 4,500.00 2013.9.27 2014.9.26 是
发电有限公司
辽宁康平金山风力
东方新能源 5,000.00 2014.9.30 2015.9.29 否
发电有限公司
辽宁彰武金山风力
东方新能源 5,000.00 2014.9.30 2015.9.29 否
发电有限公司
阜新矿业（集团）阜新金山煤矸石热
13,160.00 2005.9.13 2018.6.30 否
有限公司 电有限公司
(6)关联方资金拆借
拆借金额
资金借出方 起始日 到期日 说明
（万元）
拆入
东方新能源 12,000.00 2014.1.6 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 3,000.00 2014.5.4 2014.5.8 按实际占用天计息
东方新能源 6,000.00 2014.6.25 2014.12.5 按实际占用天计息
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东方新能源 3,000.00 2014.6.25 2014.12.17 按实际占用天计息
东方新能源 6,000.00 2014.6.25 2014.12.18 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.7.12 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 2,000.00 2013.7.25 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.8.1 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.12.12 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 600.00 2014.8.12 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 4,500.00 2014.9.25 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 2,000.00 2014.11.19 未约定 按实际占用天计息
东方新能源 600.00 2014.8.12 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 4,200.00 2014.9.25 2014.10.8 按实际占用天计息
华电金山 20,000.00 2013.11.4 2014.5.3 同期银行基准利率
华电金山 20,000.00 2014.5.7 2015.5.6 同期银行基准利率
华电金山 10,000.00 2013.12.4 2014.6.3 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2013.12.11 2014.6.10 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2014.6.10 2015.6.9 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2013.3.15 2014.3.14 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2014.6.5 2015.6.4 同期银行基准利率
华电金山 6,500.00 2015.3.16 2015.3.30 年利率 5.35%
华电金山 2,000.00 2014.11.19 未约定 年利率 5.35%
华电金山 7,000.00 2015.6.4 2015.12.3 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2015.6.9 2015.12.8 同期银行基准利率
华电金山 4,000.00 2015.5.6 2015.10.5 同期银行基准利率
华电金山 15,000.00 2015.7.27 未约定 年利率 5.35%
中国华电财务有限公司 8,000.00 2014.9.2 2015.9.1 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 7,000.00 2014.9.10 2015.9.9 同期银行基准利率
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中国华电财务有限公司 20,000.00 2014.4.17 2014.10.17 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.10.15 2015.10.14 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 7,000.00 2014.12.16 2015.10.14 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 8,000.00 2010.10.10 2020.11.20 年利率 5.895%
中国华电财务有限公司 20,000.00 2012.3.19 2014.9.19 浮动利率
中国华电财务有限公司 10,000.00 2013.12.12 2014.12.12 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2013.1.11 2014.1.10 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.1.10 2015.1.9 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 10,000.00 2014.11.18 2015.11.17 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.12.29 2017.12.28 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2015.1. 9 2016.1.8 年利率 5.60%
中国华电财务有限公司 4,500.00 2014.12.29 2017.12.28 年利率 6.00%
注：金山股份 2014 年支付东方新能源资金拆借利息 556.97 万元；金山股份 2014 年支
付华电金山利息 2,090.23 万元，金山股份 2015 年 1-8 月支付华电金山利息 1,099.10 万元，
计提资金占用费 42.06 万元；金山股份 2014 年支付中国华电财务有限公司利息 3,167.00
万元，2015 年 1-8 月支付中国华电财务有限公司利息 1,939.00 万元。
(7)关键管理人员报酬
项目 2015 年 1-8 月发生金额（万元） 2014 发生金额（万元）
关键管理人员报酬 290.50 320.16
注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、
总经理、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。支付给关键
管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇等。
(8)其他关联交易
①关联方存款
截至 2014 年 12 月 31 日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余
额为 36,031.99 万元，2014 年取得活期存款利息收入 514.18 万元；截至 2015
年 8 月 31 日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余额为 36,207.40
万元，2015 年 1-8 月取得活期存款利息收入 171.35 万元。存款利率执行人民银
行活期存款利率。
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②与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂交易
交易金额（万元）
项 目 备注
2015 年 1-8 月 2014 年
支付租赁收购款及其他往来款 657.64 1,592.54 租赁收购款及其他代垫款项
2014 年由每吨 1.20 元
购买中水水费支出 452.31 714.47
上调至每吨 2.40 元
售电收入 95.44 164.25 每度 0.66 元
3、关联方应收应付款项
(1)关联方应收项目
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
辽宁华电铁岭发电有限公司 9,822.62 - 3,340.58 -
合 计 9,822.62 - 3,340.58 -
预付账款：
南京国电南自美卓有限公司 25.60 - - -
合 计 25.60
其他应收款：
中国华电集团有限公司 - - 61.92 -
合 计 - - 61.92 -
其他流动资产：
应收沈阳市苏家屯区污水处理有限公
6,190.19 - 4,614.30 -
司污水处理厂兼并收购款
合 计 6,190.19 - 4,614.30 -
(2)关联方应付、预收款项
单位：万元
项目名称 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款：
华电金山能源有限公司（委托贷款） 18,000.00 34,000.00
中国华电财务有限公司 27,000.00 42,000.00
合 计 45,000.00 76,000.00
应付账款：
华电检修 1,146.58 764.58
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国电南自 1,110.61 1,127.78
华电电力科学研究院 850.00 1,468.01
国电南自新能源科技有限公司 136.90 136.90
黑龙江龙电电力设备有限公司 2,486.30 3,930.78
华电水务工程有限公司 399.65 449.65
中国华电工程（集团）有限公司 5,808.19 7,356.42
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 185.65 3,383.67
山东华电节能技术有限公司 68.35 141.79
中国华电集团物资有限公司 19.62 19.62
华电郑州机械设计研究院有限公司 - 40.00
南京国电南自风电自动化技术服务公
- 25.66
司
郑州科润机电工程有限公司 58.00 188.00
郑州科源耐磨防腐工程有限公司 168.00 791.50
合 计 12,437.85 19,824.36
其他应付款：
丹东东方新能源有限公司 1,000.00 2,000.00
国电南自新能源科技有限公司 45.63 45.63
中国华电工程（集团）有限公司 863.05 528.73
国电南自 97.21 103.70
华电电力科学研究院 16.32 16.32
黑龙江龙电电力设备有限公司 196.64 196.64
华电检修 2.00 -
山东华电节能技术有限公司 35.31 35.31
华电郑州机械设计研究院有限公司 247.55 247.55
南京华盾电力信息安全测评有限公司 2.80 2.80
郑州科源耐磨防腐工程有限公司 192.00 192.00
阜新矿业（集团）有限责任公司运输部 5.96 2.98
合 计 2,704.47 3,371.66
一年以内到期的非流动负债：
中国华电财务有限公司 2,000.00 2,000.00
华电融资租赁有限公司 5,700.00 4,375.00
合 计 7,700.00 6,375.00
长期借款：
中国华电财务有限公司 95,000.00 11,000.00
合 计 95,000.00 11,000.00
长期应付款：
华电融资租赁有限公司 12,250.30 21,210.74
合 计 12,250.30 21,210.74
专项应付款：
中国华电集团有限公司 - 6,685.00
合 计 - 6,685.00
41
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
(二)本次收购完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方变化情况
（1）第一大股东变更情况
本次交易完成后，金山股份第一大股东由东方新能源变更为华电能源。
注册资本
母公司名称 企业类型 注册地 实际控制人 组织机构代码
（万元）
黑龙江哈
华电能源 股份有限公司 华电集团 196,667.5153 12697342-2
尔滨
（2）子公司变更情况
本次交易完成后，标的公司成为金山股份的全资子公司。
（3）其他关联方情况
本次交易完成后，减少的其他关联方包括华电检修、华电能源和铁岭公司，
增加的其他关联方如下：
其他关联方名称 与公司关系
南京南自科林系统工程有限公司 受同一最终控制方控制
北京华电南自控制系统科技有限公司 受同一最终控制方控制
华电能源工程有限公司 受同一最终控制方控制
华电煤业集团有限公司 受同一最终控制方控制
2、铁岭公司的关联交易情况及本次交易对关联交易的影响情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
金山股份 煤炭采购 55,329.33 21,674.31 9,320.74
采购设备及工程
中国华电工程集团有限公司 - 7,926.94 7,759.57
劳务
国电南自 采购设备 - 11.00 93.80
中国华电集团物资有限公司 采购物资 - - 2,897.51
华电电力科学研究院 设计咨询 - 823.00 -
A、与金山股份的煤炭采购交易
42
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
为了发挥规模采购价格优势，金山股份于 2013 年 8 月成立煤业分公司，主
营煤炭批发，煤业分公司设立的主要目的是通过集中订货、集中采购、集中调运
的方式，发挥规模采购价格优势，以降低下属各子分公司煤炭采购成本。
根据金山股份本次重组前及重组过程中华电集团、华电能源分别与金山股份
就铁岭公司签订的托管协议，金山股份对铁岭公司存在受托管理责任，金山股份
据此代理铁岭公司的部分煤炭采购，其中：2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，
铁岭公司向金山股份采购煤炭金额约占煤炭采购总额的 10.25%、22.25%和
44.00%。
上述煤炭购销交易定价原则是金山股份在采购价格基础上每吨加收 5 元销
售给铁岭公司，进销差价作为服务费，以维持煤业分公司正常运行。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，铁岭公司向铁法煤业（集团）有限责任
公司煤炭销售分公司采购的 3,600 千卡/千克的煤炭均价分别是 0.10417 元/兆卡、
0.09584 元/兆卡和 0.09306 元/兆卡，铁岭公司向金山股份采购的 3,600 千卡/
千克的煤炭均价分别是 0.09373 元/兆卡、0.09373 元/兆卡和 0.08400 元/兆卡。
铁岭公司向金山股份采购煤炭的价格均略低于向第三方铁法煤业（集团）有
限责任公司煤炭销售分公司采购的均价。因此，金山股份与铁岭公司的煤炭购销
交易定价具有公允性。
B、与中国华电工程集团有限公司设备采购及工程劳务交易
根据华电集团技术改造管理的相关规定，中国华电工程集团有限公司（以下
简称“华电工程”）与铁岭公司签署协议，由华电工程以 EPC 总承包的方式负责
铁岭公司 1-6 号机的脱硝环保技术改造工程，包括设备采购和土建安装劳务。根
据华电集团的整体经营安排，华电工程负责整个集团所属各子分公司电源项目的
环保技术改造工程投资项目的建设，并且脱硫脱硝环保技术改造是环保排放达标
的必要保证，是符合国家环保产业政策要求的必备项目，随着环保技改工程完工，
关联交易也随之减少。
华电工程编制的设备投资及工程劳务报价业经华电集团职能部门中国华电
集团电力建设技术经济咨询服务中心审查，铁岭公司根据审查意见与华电工程协
商签订 EPC 承包合同。定价依据为：主要设备按照华电工程与设备供应商恰定的
合同价暨参照近期同类工程合同价或《火电工程限额设计参考造价指标》（2011
43
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
年水平）确定；项目法人管理费按照 20 万元确定，包括必要的设备监造费等；
项目后评价费按 15 万元确定；不计列（不考虑）设备成套费、电力建设标准编
制管理费、施工图预算编制费、管理车辆购置费；土建安装劳务以定额预算考虑
施工签证、变更等协议确定。其中：费用计算执行中国电力企业联合会 2007 年
发布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》与《电力建设工程概算定额
（2006 年版）》、《电力建设工程预算定额第六册调试工程（2006 年版）》；建筑材
料价差按照北京地区 2006 年一季度预算价格和 2012 年 6 月铁岭地区建设工程造
价管理站发布的建筑材料信之差计列价差，计取税金后列入总概算表中的编制年
价差；安装工程装置性材料价差按《电力建设工程概算定额装置性材料综合预算
价格（2006 年版）》与《火电工程限额设计参考造价指标》（2011 年水平）装置
性材料费之差计列价差，计取税金后列入总概算表中的编制年价差；人工费调整
执行定额总站（2011）39 号《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》。
由于上述脱硫脱硝技术改造项目投资主要为设备投资，且设备采购定价执行
供应商的公开市场报价。因此，该项交易的定价具有公允性。
C、与国电南自的设备采购交易
铁岭公司向国电南自采购的设备为高压变频器，主要用于收口电机节能改造
工作。
国电南自是华电集团控股的上市公司，相应的定价依据为以市场为基础的协
议价。
D、与中国华电集团物资有限公司的设备采购交易
铁岭公司向中国华电集团物资有限公司（以下简称“华电物资”）采购的设
备为空气预热器，该项集成设备为脱硝改造的配套设备。
该项交易采用招标方式确定，定价依据为合同市场价，交易价格是公允的。
E、与华电电力科学研究院的设计咨询关联交易
华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）为铁岭公司提供的设计咨
询服务主要是为 1 号机组制定整体优化方案，属于节能减排改造工程一部分。
上述设计咨询服务的定价依据由华电电科院参照《电力工程设计服务工日定
额》及相关收费标准与铁岭公司协商确定。
②出售商品/提供劳务情况
44
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
白音华金山发电有限公司 检修服务 1,067.79 2,122.08 2,156.47
丹东金山热电有限公司 检修服务 622.22 1,275.21 1,420.51
华电检修作为区域性质的检修队伍，主要负责白音华金山和丹东金山两家单
位的日常维护和大小修工作。上述检修服务采用招标方式确定。
本次交易完成后，铁岭公司纳入金山股份合并报表范围，金山股份向铁岭公
司销售燃煤关联交易将减少，铁岭公司为白音华金山和丹东金山提供检修服务关
联交易将减少，其他为金山股份新增关联交易。
（2）关联租赁情况
①铁岭公司作为出租人
单位：万元
租赁资产 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
承租方名称
种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入
辽宁康平金山风力发电有限
房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
责任公司
辽宁彰武金山风力发电有限
房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
责任公司
彰武华电风力发电有限公司 房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
康平华电风力发电有限公司 房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
上述租赁房屋为四家风力发电公司生产经营办公场所，按照市场价格租赁。
上述房屋租赁价格约为 45 元/平方米/月。
根据相同地段的绿城银基发布的租金报价（约 51.72 元/平方米/月）和 58
同城网站发布的沈河青年公园地王国际花园的租金报价（约 48.87 元/平方米/
月），上述关联交易租金价格具有公允性。
②铁岭公司作为承租人
单位：万元
租赁资产 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
承租方名称
种类 租赁支出 租赁支出 租赁支出
丹东金山热电有限公司 房屋建筑物 46.28 69.4262 -
上述租赁房屋为华电检修在丹东金山的项目部检修人员住宿办公使用，处于
丹东金山厂区，租赁价格协商确定。
本次交易完成后，铁岭公司纳入金山股份合并报表范围，金山股份向华电检
45
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
修出租房屋和华电检修向金山股份出租房屋关联交易将减少。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
转让生活区
华电金山 - 989.76 -
非经营性固定资产
2014 年 11 月 15 日，铁岭公司与华电金山签署《资产转让协议》，双方约定
资产转让涉及的地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等转让价格以本次资产转
让基准日账面值为基础，双方协商确定为人民币 989.76 万元，其中，资产价值
对价为 938.16 万元，交易税费为 51.60 万元。
（4）关联方存款
本次交易完成后，铁岭公司纳入金山股份合并报表范围，铁岭公司在中国华
电财务有限公司的银行存款纳入关联方存款范围，具体如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，铁岭公司在中国华电财务有限公司的银行存款余
额为 21,645.12 万元，2013 年取得活期存款利息收入 246.87 万元；截至 2014
年 12 月 31 日，铁岭公司在中国华电财务有限公司的银行存款余额为 23,777.72
万元，2014 年取得活期存款利息收入 329.82 万元；截至 2015 年 8 月 31 日，铁
岭公司在中国华电财务有限公司的银行存款余额为 32,106.77 万元，2015 年 1-8
月取得活期存款利息收入 103.21 万元。存款利率执行人民银行活期存款利率。
3、本次交易对关联方应收应付款项的影响
本次交易完成后，铁岭公司的关联方应收应付款项将纳入金山股份关联方应
收应付款项范围，其增减变化情况如下：
（1）关联方应收项目
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31
项目名称 增加/减少
账面余额 日账面余额
应收账款
辽宁华电铁岭发电有限公司 9,822.62 3,340.58 减少
合计 9,822.62 3,340.58 减少
其他应收款：
华电金山能源有限公司 389.76 389.76 增加
合 计 389.76 389.76 增加
应收股利
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华电煤业集团有限公司 8,450.32 8,450.32 增加
合 计 8,450.32 8,450.32 增加
（2）关联方应付项目
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 增加/减少
账面余额 账面余额
应付账款：
华电检修 1,146.58 764.58 减少
国电南自 24.59 177.89 增加
华电电力科学研究院 681.10 911.10 增加
中国华电工程（集团）有限公司 4,043.22 7,103.49 增加
中国华电集团物资有限公司 156.23 385.25 增加
华电郑州机械设计研究院有限公司 184.80 184.80 增加
南京南自科林系统有限公司 1.08 1.08 增加
合 计 6,237.60 9,528.19 增加
其他应付款：
中国华电工程（集团）有限公司 95.82 95.82 增加
国电南自 73.39 69.21 增加
华电电力科学研究院 54.80 54.80 增加
华电检修 2.00 2.00 减少
北京华电南自控制系统科技有限公司 8.80 8.80 增加
华电能源工程有限公司 108.34 108.34 增加
南京南自科林系统有限公司 13.95 13.95 增加
中国华电集团物资有限公司 445.63 445.63 增加
合 计 802.73 798.55 增加
(三)关联交易的规范
金山股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《新企业会计准则—
关联方披露》的规定，制订了《关联交易管理办法》，对关联交易进行全面规范，
从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以
规范，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护金山股份及其中小股
东的合法权益，华电集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
内容为：
“1、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金
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山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的
权利。
2、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金
山股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。
4、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协
议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及
关联股东的回避表决义务；
(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价
格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
(3)根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序。”
华电能源已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予
本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。
48
沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人与上市公司及其子公司之间的交易属于关联交易，参见本报告书“第
六节 对上市公司的影响分析”之“三、对关联交易的影响”部分。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人未与上市公司董事、监事、高级
管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人无对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
在本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，收购人无对
上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国结算上海分公司出具的交易查询结果，收购人及其一致行动人在金
山股份股票停牌前 6 个月至本报告签署日期间无通过证券交易所的证券交易买
卖金山股份股票的行为。
二、收购人、关联方、收购人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国结算上海分公司出具的交易查询结果及相关人员出具的自查报告，
收购人、关联方及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖金山股份
股票情况如下：
(一)铁岭公司总经理魏英杰配偶买卖金山股份股票情况
自查对 买卖人 亲属 交易情况
职务
象姓名 姓名 关系 交易日期 买入(股) 卖出 结余股数
2014-1-19 前 - - 30,000
送股、红利
2014-5-16 - 60,000
30,000
魏英杰 总经理 于淼 配偶 2014-6-5 20,000 - 80,000
2014-6-10 5,000 - 85,000
2014-7-3 - 5,000 80,000
2014-7-10 20,000 - 100,000
在于淼进行金山股份股票买卖期间，魏英杰从未向于淼透露金山股份正在筹
划重大事项，也未建议其买卖该股票，于淼买入金山股份股票纯属其个人的投资
行为。于淼长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月 19 日前，其已持有金山股份
股票 60,000 股，其后续买入和卖出金山股份股票为其个人投资分析判断。
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魏英杰出具声明与承诺：本人魏英杰为于淼的配偶——铁岭公司总经理。关
于金山股份以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信息，
本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人对金山股份本次重大资产重组相关信息
进行了严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶于
淼买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消
息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大
资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属
的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
于淼出具说明与承诺：本人于淼系铁岭公司总经理魏英杰之配偶，在 2014
年 1 月 19 日至 2014 年 7 月 10 日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买卖金
山股份股票纯属个人的投资行为。本人长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月
19 日前，已持有金山股份股票 60,000 股，其后陆续买入和卖出金山股份股票，
系自身对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身
资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
(二)铁岭公司副总经理杨彪配偶买卖金山股份股票情况
自查对 买卖人 亲属 交易情况
职务
象姓名 姓名 关系 交易日期 买入 卖出 结余股数
2014-4-11 700 - 700
2014-5-5 - 700 0
2014-5-14 19,400 - 19,400
副总 送股、红利
杨彪 张淑红 配偶 2014-5-16 - 38,800
经理 19,400
2014-6-10 - 38,800 0
2014-6-12 39,400 - 39,400
2014-7-4 - 39,400 0
在张淑红进行金山股份股票买卖期间，杨彪从未向张淑红透露金山股份正在
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筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，张淑红买入金山股份股票纯属其个人的
投资行为。
杨彪出具声明与承诺：本人杨彪为张淑红的配偶——铁岭公司副总经理。关
于金山股份拟以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信
息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人除对金山股份本次重大资产重组相
关信息进行了严格保密外，并未参与相关配合工作，并不知悉交易相关细节，更
没有将相关交易信息告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶张淑红买卖金山
股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖金
山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内
幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利
用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避
免亲属不当买卖股票情形的发生。
张淑红出具说明与承诺：本人张淑红系铁岭公司副总经理杨彪之配偶，在
2014 年 4 月 11 日至 2014 年 7 月 4 日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买
卖金山股份股票纯属个人的投资行为。系独立对金山股份已公开披露信息的分析、
对金山股份股价走势的判断以及自身资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进
行金山股份股票交易的情况。
根据上述个人出具的说明与承诺，上述个人买卖上市公司股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形，不会对本次交易产生重大不利影响。
52
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第九节 收购人的财务资料
一、华电集团的财务资料
(一)最近三年的财务会计报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第
722682 号”、“信会师报字[2014]第 723468 号”《审计报告》、“信会师报字[2015]
第 723454 号”《审计报告》，华电集团 2012 年、2013 年及 2014 年经审计的财务
数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
货币资金 15,425,663,588.06 14,458,014,008.76 14,026,922,294.43
结算备付金 272,134,026.28 117,405,696.52 46,901,278.23
交易性金融资产 1,068,484,996.60 1,279,708,599.25 559,740,903.26
应收票据 6,488,234,416.31 5,376,076,002.51 3,219,475,988.94
应收账款 30,629,235,308.15 27,607,229,481.10 23,243,172,660.95
预付款项 5,942,486,008.82 7,401,573,477.26 6,111,140,042.10
应收利息 101,074,087.45 140,345,809.81 56,981,329.23
其他应收款 7,760,710,580.60 6,438,562,931.86 7,187,735,638.52
应收股利 135,565,428.29 233,145,879.54 45,702,432.25
存货 18,965,263,515.97 18,705,170,229.38 13,957,996,310.91
一年内到期的非流动资产 7,938,457.97 9,885,601.84 42,094,000.00
其他流动资产 3,594,834,843.45 1,069,311,979.40 1,137,241,679.32
流动资产合计 90,563,879,444.88 82,836,429,697.23 69,635,104,558.14
发放贷款及垫款 198,225,730.62 925,320,000.00 1,367,085,095.00
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可供出售金融资产 15,839,951,080.65 11,206,896,546.31 11,207,324,170.81
持有至到期投资 3,001,111,514.23 3,332,214,490.23 2,505,866,027.63
长期应收款 2,017,190,650.42 462,129,231.52 365,103,492.62
长期股权投资 19,525,614,742.57 23,422,078,424.78 23,120,715,956.71
投资性房地产 2,612,739,852.25 1,985,690,142.53 2,019,766,039.07
固定资产 420,136,677,487.32 379,109,956,854.13 331,434,189,456.89
在建工程 107,100,798,063.77 95,217,747,583.79 105,496,125,082.08
工程物资 7,387,489,679.95 5,287,931,873.27 6,897,034,859.03
固定资产清理 - 3,532.63 -
无形资产 41,698,543,143.43 37,426,392,562.06 32,452,125,696.77
开发支出 50,389,252.54 100,257,919.56 94,881,697.52
商誉 4,399,727,671.69 5,206,693,371.25 4,938,983,381.29
长期待摊费用 1,043,942,663.85 908,007,306.03 624,764,328.66
递延所得税资产 2,706,724,509.81 2,158,754,078.58 1,869,463,719.00
其他非流动资产 8,279,616,358.00 3,803,478,449.93 2,949,656,251.16
非流动资产合计 635,998,742,401.10 570,553,552,366.60 527,343,085,254.24
资产总计 726,562,621,845.98 653,389,982,063.83 596,978,189,812.38
短期借款 57,634,989,879.90 68,312,275,929.60 81,045,712,079.09
向中央银行借款 - 241,462,704.90
吸收存款及同业存放 246,556,651.20 185,533,013.51 156,331,870.92
拆入资金 3,000,000,000.00 2,900,000,000.00 2,700,000,000.00
交易性金融负债 2,401,858.92 17,250,399,725.99 11,664,379,961.06
应付票据 10,237,975,117.45 6,361,827,306.99 3,910,742,675.10
应付账款 53,912,358,501.74 47,868,992,961.89 37,330,813,688.36
预收款项 5,035,007,219.28 4,530,690,471.01 3,926,199,371.15
卖出回购金融资产款 1,291,283,342.47 1,254,672,575.34
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应付职工薪酬 1,472,890,438.13 1,515,964,389.77 1,521,195,900.63
应交税费 4,484,450,373.53 -1,553,942,319.09 -1,136,560,041.98
应付利息 2,783,894,209.12 2,110,170,671.83 1,514,875,426.42
应付股利 2,326,888,196.84 1,617,325,692.08 531,767,104.83
其他应付款 19,710,696,764.35 15,393,195,916.09 13,511,586,351.80
代理买卖证券款 715,987,961.84 388,189,384.92 396,731,873.01
一年内到期的非流动负债 45,910,913,886.39 31,520,160,404.36 22,720,932,562.54
其他流动负债 56,962,786,514.51 27,259,555,530.31 4,112,579,645.19
流动负债合计 265,729,080,915.67 227,156,474,359.50 183,907,288,468.12
长期借款 290,796,103,483.56 274,560,246,390.97 281,340,364,363.97
应付债券 19,684,705,450.97 23,016,805,429.94 20,221,567,302.21
长期应付款 16,888,741,995.98 11,688,599,204.45 13,468,890,443.19
长期应付职工薪酬 75,315,352.91 - -
专项应付款 489,810,184.77 396,078,229.47 340,484,454.93
预计负债 102,816,168.89 93,259,464.26 12,650,000.28
递延所得税负债 5,366,923,050.63 6,062,137,422.26 5,641,188,489.94
其他非流动负债 245,323,165.12 4,087,673,891.78 3,277,642,056.92
非流动负债合计 338,612,188,562.68 319,904,800,033.13 324,302,787,111.44
负债合计 604,341,269,478.35 547,061,274,392.63 508,210,075,579.56
实收资本(或股本) 20,785,460,000.00 20,785,460,000.00 17,899,160,000.00
资本公积金 12,768,867,153.78 12,303,524,278.02 10,549,624,939.25
其他综合收益 32,957,187.88 - -
专项储备 428,738,127.72 373,668,890.63 258,226,183.94
盈余公积金 3,023,007,738.97 2,684,803,286.08 2,638,809,345.92
一般风险准备 525,087,985.47 475,302,025.54 213,830,876.28
未分配利润 5,970,265,794.56 1,707,900,087.21 -2,151,783,668.23
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外币报表折算差额 -276,591,213.54 -121,301,727.91 -71,167,485.23
归属于母公司所有者权益合计 43,534,383,988.38 38,209,356,839.57 29,336,700,191.93
少数股东权益 78,686,968,379.25 68,119,350,831.63 59,431,414,040.89
所有者权益合计 122,221,352,367.63 106,328,707,671.20 88,768,114,232.82
负债和所有者权益总计 726,562,621,845.98 653,389,982,063.83 596,978,189,812.38
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 212,494,773,551.66 200,122,853,923.45 185,125,841,696.91
营业收入 211,381,547,759.30 199,035,781,935.05 184,259,202,624.47
其他业务收入(金融类) 1,113,225,792.36 1,087,071,988.40 866,639,072.44
利息收入 246,723,164.19 291,194,030.01 327,475,161.78
手续费及佣金收入 866,502,628.17 795,877,958.39 539,163,910.66
二、营业总成本 195,994,505,634.14 189,223,335,122.93 180,452,824,362.72
营业成本 160,052,792,868.88 157,999,436,649.55 152,175,577,483.79
营业税金及附加 2,024,210,431.85 1,780,752,720.31 1,618,749,646.87
销售费用 1,639,665,480.99 1,613,650,912.57 1,120,654,795.72
管理费用 3,510,954,975.99 3,073,974,373.10 2,657,376,698.37
财务费用 24,120,891,406.12 21,940,711,207.38 21,640,680,761.28
资产减值损失 4,423,901,365.37 2,616,017,442.58 992,649,008.52
其他业务成本(金融类) 222,089,104.94 198,791,817.44 247,135,968.17
利息支出 157,744,674.57 153,276,310.38 242,251,191.59
手续费及佣金支出 64,344,430.37 45,515,507.06 4,884,776.58
其他经营收益 2,593,665,127.93 2,563,790,500.80 3,550,959,069.37
公允价值变动净收益 37,926,251.37 -10,792,813.88 -44,001,566.66
投资净收益 2,555,738,876.56 2,574,583,314.68 3,594,960,636.03
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三、营业利润 19,093,933,045.45 13,463,309,301.32 8,223,976,403.56
加：营业外收入 2,998,098,298.52 3,157,539,216.79 2,951,975,282.92
减：营业外支出 1,511,033,390.99 1,511,104,037.64 395,006,307.31
其中：非流动资产处置净损失 1,107,946,633.95 1,042,216,764.98 60,926,617.64
四、利润总额 20,580,997,952.98 15,109,744,480.47 10,780,945,379.17
减：所得税 5,013,887,435.05 3,742,585,362.49 2,834,453,474.95
五、净利润 15,567,110,517.93 11,367,159,117.98 7,946,491,904.22
减：少数股东损益 8,908,343,610.51 6,444,321,539.91 4,908,959,676.48
六、归属于母公司所有者的净利润 6,658,766,907.42 4,922,837,578.07 3,037,532,227.74
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 231,690,095,064.87 221,139,771,378.09 200,930,907,125.67
收到的税费返还 1,120,776,060.84 358,370,003.17 310,230,903.68
收到其他与经营活动有关的现金 6,156,744,282.63 1,092,167,436.93 4,637,775,118.08
经营活动现金流入(金融类) 1,072,820,514.17 2,725,723,022.85 -2,458,974,355.10
客户存款和同业存放款项净增
61,023,637.69 29,201,142.59 62,146,384.58
加额
向中央银行借款净增加额 -241,462,704.90 241,462,704.90 -30,000,000.00
向其他金融机构拆入资金净增
100,000,000.00 200,000,000.00 -2,300,000,000.00
加额
收取利息和手续费净增加额 1,007,932,156.72 1,000,386,600.02 866,639,072.44
回购业务资金净增加额 145,327,424.66 1,254,672,575.34 -1,057,759,812.12
经营活动现金流入小计 240,040,435,922.51 225,316,031,841.04 203,419,938,792.33
购买商品、接受劳务支付的现金 131,350,514,604.31 133,497,741,603.17 133,141,203,984.09
支付给职工以及为职工支付的现金 15,264,106,262.99 14,037,368,717.51 12,162,664,780.78
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支付的各项税费 22,335,863,693.65 18,978,933,194.13 15,531,214,599.75
支付其他与经营活动有关的现金 5,886,106,367.62 3,071,351,695.22 2,399,833,203.85
经营活动现金流出(金融类) -643,150,274.28 -24,475,287.22 377,986,077.83
客户贷款及垫款净增加额 -925,320,000.00 -447,765,095.00 178,567,100.00
存放央行和同业款项净增加额 -146,106,778.56 224,497,990.34 -47,716,990.34
支付手续费的现金 428,276,504.28 198,791,817.44 247,135,968.17
经营活动现金流出小计 174,193,440,654.29 169,560,919,922.81 163,612,902,646.30
经营活动产生的现金流量净额 65,846,995,268.22 55,755,111,918.23 39,807,036,146.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25,400,005,139.79 20,544,422,989.38 36,780,143,062.90
取得投资收益收到的现金 2,726,726,376.62 786,292,586.45 1,263,050,134.08
处置固定资产、无形资产和其他长
153,636,755.69 152,327,579.54 1,981,097,701.97
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
31,634,547.94 1,016,238,349.40 1,127,358,764.87
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,915,123,195.00 3,224,567,516.32 1,109,262,723.50
投资活动现金流入小计 32,227,126,015.04 25,723,849,021.09 42,260,912,387.32
购建固定资产、无形资产和其他长
68,019,562,409.89 58,565,986,439.49 58,901,750,630.51
期资产支付的现金
投资支付的现金 23,452,051,255.59 15,138,754,520.01 46,819,467,795.89
取得子公司及其他营业单位支付的
299,899,374.59 1,386,121,567.67 -1,131,056,891.06
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,467,181,352.28 7,162,757,392.04 3,881,678,926.60
投资活动现金流出小计 96,238,694,392.35 82,253,619,919.21 108,471,840,461.94
投资活动产生的现金流量净额 -64,011,568,377.31 -56,529,770,898.12 -66,210,928,074.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,018,072,348.59 8,112,750,484.25 9,574,382,577.99
其中：子公司吸收少数股东投 7,018,072,348.59 5,226,450,484.25 9,574,382,577.99
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资收到的现金
取得借款收到的现金 223,742,259,657.44 207,226,602,314.63 215,452,137,351.91
收到其他与筹资活动有关的现金 4,814,917,709.69 3,501,561,133.16 9,291,512,945.54
筹资活动现金流入小计 235,575,249,715.72 218,840,913,932.04 234,318,032,875.44
偿还债务支付的现金 200,965,724,998.97 187,513,083,029.63 175,254,344,624.90
分配股利、利润或偿付利息支付的
32,558,650,896.17 27,208,389,712.01 26,351,763,594.00
现金
其中：子公司支付给少数股东
5,217,788,529.91 1,541,253,747.18 1,054,946,419.04
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,837,933,912.18 3,221,367,319.72 3,795,948,017.22
筹资活动现金流出小计 237,362,309,807.32 217,942,840,061.36 205,402,056,236.12
筹资活动产生的现金流量净额 -1,787,060,091.60 898,073,870.68 28,915,976,639.32
四、汇率变动对现金的影响 -136,279,790.73 -55,951,172.40 -4,639,560.21
五、现金及现金等价物净增加额 -87,912,991.42 67,463,718.39 2,507,445,150.52
期初现金及现金等价物余额 11,555,123,524.11 11,483,419,087.78 8,975,973,937.26
六、期末现金及现金等价物余额 11,467,210,532.69 11,550,882,806.17 11,483,419,087.78
(二)最近一年的财务报告审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华电集团 2014 年度财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2015]第 723454 号” 审计报告》，
认为华电集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
二、华电能源的财务资料
华电能源的财务资料参见华电能源 2015 年 4 月 29 日公告的 2014 年报、2014
年 4 月 26 日公告的 2013 年报以及 2013 年 4 月 27 日公告的 2012 年报。
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华电集团公司（盖章）
日期：2015 年 12 月 18 日
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华电能源股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期：2015 年 12 月 18 日
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
川财证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
日期：2015 年 12 月 18 日
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
日期：2015 年 12 月 18 日
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、华电集团、华电能源的营业执照、税务登记证；
2、华电集团、华电能源的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名
单及其身份证明；
3、华电集团《关于同意东北地区资产重组方案的决议》；
4、华电能源股东大会以铁岭公司 51%股权认购股份的决议；
5、金山股份与华电能源、辽宁能源《发行股份购买资产协议书》；
6、涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议（不适
用）；
7、华电集团与金山股份及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交
易的协议、合同；上述主体已签署但尚未履行的协议、合同；
8、华电集团、华电能源其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
9、华电集团、华电能源股票交易自查报告，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司关于本次收购相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果；
10、华电集团、华电能源就本次收购做出的承诺、说明；
11、华电集团、华电能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购办法》第五十条规定的说明；
12、华电集团、华电能源最近三年经审计的财务会计报告；
13、川财证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；
14、《法律意见书》
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于金山股份住所地，供投资者查阅。
公司名称：沈阳金山能源股份有限公司
通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南五马路 183 号
联系人：马佳
联系电话：024-83996040
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
华电能源股份有限公司（签章）：
法定代表人（或授权代表）：
日期：2015 年 12 月 18 日
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国华电集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期：2015 年 12 月 18 日
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 沈阳金山能源股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省沈阳市
股票简称 金山股份 股票代码 600396
北京市西城区宣武
收购人名称 中国华电集团公司 收购人注册地
门内大街 2 号
拥有权益的股份数量变 增加 ▇
有无一致行动人 有 ▇ 无 □
化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市公司 收购人是否为上市 是 ▇
是 □ 否 ▇
第一大股东 公司实际控制人 否 □
是 ▇，7 家
收购人是否对境内、境 是 ▇，8 家 收购人是否拥有境
否 □
外其他上市公司持股 5% 否 □ 内、外两个以上上
以上 市公司的控制权 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数
公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 ▇ 通过子公司取得上市公司发行的新股
收购人披露前拥有权益
持股数量：间接持有 25,885.60 万股
的股份数量及占上市公
持股比例：29.80%
司已发行股份比例
本次收购股份的数量及 变动数量：间接增持 30,806.16 万股
变动比例 变动比例：8.70%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 ▇ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 ▇ 否 □
是 □ 否 ▇
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 备注：截至报告书签署日，无未来 12 个月
内继续增持的计划
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
是 □ 否 ▇
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 备注：不存在前 6 个月在二级市场买卖该
上市公司股票的情况
是 □ 否 ▇
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 备注：不存在《收购办法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 ▇ 否 □
是否已充分披露资金来源； 是 ▇ 否 □
是否披露后续计划 是 ▇ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ▇ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 ▇ 否 □
是 □ 否 ▇
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
备注：收购人将行使相关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
附表。
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（此页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》附表之签字盖
章页）
华电能源股份有限公司（签章）：
法定代表人（或授权代表）：
日期：2015 年 12 月 18 日
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沈阳金山能源股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》附表之签字盖
章页）
中国华电集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期：2015 年 12 月 18 日
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