金山股份：北京市嘉源律师事务所关于中国华电集团公司及其一致行动人增持公司股份免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见2015-12-19
北京市嘉源律师事务所
关于中国华电集团公司及其一致行动人
增持沈阳金山能源股份有限公司股份免于提交
豁免要约收购申请的专项核查意见
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
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致：中国华电集团公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国华电集团公司及其一致行动人
增持沈阳金山能源股份有限公司股份免于提交
豁免要约收购申请的专项核查意见
嘉源(2015)- 03-235号
敬启者：
受中国华电集团公司（下称“华电集团”）的委托，北京市嘉源律师事务所（下
称“本所”）对沈阳金山能源股份有限公司（下称“金山股份”或“上市公司”）向华电
集团下属的华电能源股份有限公司（下称“华电能源”）及其他交易方发行股份购
买资产，而引发的华电集团及其一致行动人增持上市公司股份之事宜（下称“本
次收购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提出要
约收购豁免申请的条件进行核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本专项核查意见，本所查阅了本所认为必须查阅的文件，包括华电集
团及其一致行动人提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，并就相
关问题向华电集团及其一致行动人的工作人员作了询问并进行了必要的讨论，对
有关事实进行核实。
华电集团及其一致行动人保证已经提供了本所认为出具本专项核查意见所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本专项核查意见仅供华电集团及其一致行动人就本次收购向证券交易所和
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证券登记结算机构申请办理股份登记手续使用，任何人不得将其用作任何其他目
的之依据。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
核查意见如下：
一、 收购人
本次收购的主体为华电集团及其一致行动人。
（一） 华电集团
华电集团系根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》
（计基础[2002]2704号）、《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》
（国函[2003]19号）和原国家经济贸易委员会《关于印发<中国华电集团公司组
建方案>和<中国华电集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]170号），在原
国家电力公司部分企事业单位基础上于2003年4月1日成立的全民所有制企业。
华电集团持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000000037772的
《营业执照》。根据该营业执照，华电集团的类型为全民所有制企业，注册资本
为2,078,546万元，住所为北京市西城区宣武门内大街2号，法定代表人为李庆奎，
经营期限为长期，经营范围为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、
经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设
与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信
息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本专项核查意见出具之日，华电集团为依法设立并有效存续的全民所有
制企业，其出资人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二） 华电能源
华电能源的前身系黑龙江电力股份有限公司。黑龙江电力股份有限公司系经
黑龙江省经济体制改革委员会于 1992 年 10 月 20 日出具的《关于成立黑龙江电
力股份有限公司的批复》（黑体改复[1992]301 号）批准，由黑龙江省电力有限
公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司及原
黑龙江省华能发电公司等四家单位共同采取定向募集方式于 1993 年 2 月 2 日设
立的股份有限公司。
1996 年 3 月 29 日，经上海市证券管理办公室《关于同意黑龙江电力股份
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有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万股的批复》（沪证办[1996]051
号）批准，华电能源向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）共 10,000
万股。1996 年 4 月 22 日，经上海证券交易所（下称“上交所”）上证上（96）第
015 号文批准，华电能源境内上市外资股（B 股）在上交所挂牌交易，股票简称
为“龙电 B 股”，证券代码为“900937”。
1996 年 6 月 5 日，经中国证监会《关于黑龙江电力股份有限公司申请公开
发行股票的批复》（证监发审字[1996]85 号）批准，华电能源依法向境内投资者
公开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股。1996 年 7 月 1 日，华电能源本次
发行的 1,003 万股 A 股与原定向募集的 2,997 万股内部职工股共计 4,000 万股
在上交所上市交易，股票简称“龙电股份”，股票代码“600726”。
1996 年 10 月 3 日，经国家对外贸易经济合作部核发的《关于黑龙江电力
股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》[1996]外经贸资二函字第 540
号）批准，华电能源转为外商投资股份有限公司，并于 1996 年 10 月 28 日经国
家工商行政管理局变更登记核准。
2004 年 6 月 24 日，经商务部《关于同意黑龙江电力股份有限公司更名的
批复》（商资批[2004]926 号）批准，华电能源更名为华电能源股份有限公司。
2009 年 11 月 19 日和 2009 年 11 月 25 日，经中国证监会《关于核准华电
能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203 号）和《关于
中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2009]1204 号）核准，华电能源向华电集团非公开发行
597,609,561 股 A 股股票。本次发行完成后，华电集团对华电能源的持股数为
88,112.656 万股，持股比例为 44.80%。
华电能源现持有黑龙江省工商行政管理局核发的注册号为
230000400002692 的《营业执照》。根据该营业执照，华电能源的类型为股份有
限公司（中外合资、上市、外资比例小于 25%），注册资本为 196,667.5153 万
元，住所为黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座，法定代表人
为霍利，营业期限自 1996 年 10 月 28 日至 2046 年 10 月 27 日，经营范围为建
设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；
电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、
石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地
及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；
工程和技术研究与试验发展；施工总承包。
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截至本专项核查意见出具之日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公司，
华电集团持有华电能源 44.80%股份，为华电能源的控股股东。
二、 金山股份的基本情况
金山股份系经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[1998]52号文批准，以
沈阳市冶金国有资产经营有限公司作为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实
业有限公司、沈阳冶金工业经济技术协作开发公司及沈阳钢铁总厂职工持股会共
同发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为8,500万元，于1998年6月4日
在沈阳市工商行政管理局依法注册登记。
2001年3月28日，经中国证监会《关于核准沈阳金山热电股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2001]22号）核准，金山股份首次向社会公众发
行人民币普通股4,500万股；经上交所《关于沈阳金山热电股份有限公司普通股
票上市交易的通知》（上证上字[2001]36号）同意，该4,500万股股票于2001年3
月28日在上交所挂牌交易。股票简称为“金山股份”，股票代码为“600396”。 首
次公开发行后，金山股份的注册资本增至13,000万元。
2004年4月29日，金山股份召开2003年年度股东大会，审议通过2003年度
利润分配方案：以2003年末的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股送
红股2股并派发现金红利0.5元（含税），剩余的可分配利润3,880.691462万元结
转至以后年度；以2003年末总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股转增5
股。本次送、转股后，金山股份注册资本增至22,100万元。
2006年6月5日，金山股份2005年年度股东大会审议通过《关于向特定对象
非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会《关于核准沈阳金山能源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2006]53号文）核准，金山股份于2006
年9月12日以非公开发行方式向8名特定对象发行股份4,100万股。 本次非公开
发行股份后，金山股份注册资本增至26,200万元。
2007年8月30日，金山股份召开2007年第二次临时股东大会，审议通过2007
年半年度资本公积转增股本方案，金山股份以截至2007年6月30日的总股本
26,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次转增完成后，
金山股份注册资本增至34,060万元。
经中国证监会2013年8月26日《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号文）核准，2014年1月8日，金山股份
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司向不超过10名投资者非公开发行股票9,373.2193万股。本次非公开发行后，
金山股份注册资本增至43,433.2193万元。
2014年4月24日，金山股份召开2013年年度股东大会，审议通过2013年年
度利润分配方案：以2013年末的总股本43,433.2193万股为基数，向全体股东每
10股送红股5股并转增5股。2014年5月22日，金山股份根据股东大会决议实施
了2013年度利润分配方案。本次送、转股后，金山股份注册资本增至86,866.4386
万元。
金山股份现持有沈阳市工商行政管理局颁发的注册号为 210100000005365
的《营业执照》。根据该营业执照，金山股份的类型为股份有限公司（上市、国
有控股），住所为沈阳市苏家屯区迎春街 2 号，法定代表人为彭兴宇，营业期限
自 1998 年 6 月 4 日至 2048 年 6 月 4 日，经营范围为许可经营项目：无；一般
经营项目：火力发电，供暖，供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、
电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装
及技术服务，煤炭批发。
华电集团通过全资子公司丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）
间接合计持有金山股份 25,885.6048 万股股份，占金山股份已发行总股本的
29.80%，华电集团为金山股份的实际控制人。
三、 本次收购属于《收购办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约…… 相关投资者应在前款规定的
权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益
变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经本所合理核查，华电集团及其一致行动人符合上述规定的可以免于提交豁
免要约收购申请的情形：
1、本次收购完成前，华电集团通过东方新能源间接持有金山股份 29.80%
的股份，为金山股份的实际控制人。本次收购完成后，华电集团及其一致行动人
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华电能源将合计持有金山股份 38.39%的股份，在金山股份拥有权益的股份超过
了金山股份已发行股份的 30%。华电集团仍为金山股份的实际控制人。
2、华电能源已承诺，通过本次收购取得的上市公司股份，自登记至华电能
源名下并在上交所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
3、 2014 年 12 月 26 日，金山股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》，
批准华电集团免于以要约方式增持上市公司股份。关联股东已回避表决。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：华电集团间接持有金山股份 29.80%的权益，通过本
次收购的实施，华电集团及其一致行动人在金山股份拥有的权益超过金山股份已
发行股份的 30%且不影响金山股份的上市地位。本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第二款第（一）项规定的免于提出豁免申请的情形，华电集团及其一
致行动人可以免于向中国证监会提出要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份登记手续。
特致此书！
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：孙 涛
王 飞
2015年12月18日
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