金山股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2015-12-29
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一五年十二月
1
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受沈阳金山能源股份有限公司（以下
简称“金山股份”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次资产重组
的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向金山股份全体股
东提供独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，出具了上市公司本次资产重组涉及标的资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查
意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对金山股份发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，
保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供金山股份发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他
任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核
查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问
提醒投资者：本专项核查意见不构成对金山股份的任何投资建议和意见，本独立
财务顾问对投资者根据本专项核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读金山股份董事会发布的关于本次交易的公告。
2
目 录
重要声明 .......................................................... 2
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 4
一、本次交易概述 .................................................. 6
（一）本次交易总体方案 .............................................................................. 6
（二）交易作价 ............................................................................................. 6
（三）发行股份价格及数量 ........................................................................... 6
（四）发行股份的限售期 .............................................................................. 7
（五）期间损益 ............................................................................................. 8
二、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见 ....................................... 8
（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后
续事项等的办理状况 ..................................................................................... 8
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 10
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10
（四）交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 10
（五）相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 10
（六）相关后续事项的合规性和风险 .......................................................... 14
（七）结论意见 ........................................................................................... 14
3
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
本独立财务顾问核查意 沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
指
见、本核查意见 资产暨关联交易涉及的标的资产过户之独
立财务顾问核查意见
金山股份、上市公司、公
指 沈阳金山能源股份有限公司
司
华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
铁岭公司、标的公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
交易标的、拟购买资产、
指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
标的资产
华电能源股份有限公司和辽宁能源投资（集
交易对方 指
团）有限责任公司
华电能源股份有限公司（A股股票简称：华
华电能源 指 电能源，A股股票代码：600726；B股股票
简称：华电B股，B股股票代码：900937）
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
本次重组、本次重大资产 金山股份以4.73元/股的价格向交易对方发
指
重组、本次交易 行股份购买铁岭公司100%股权
金山股份第五届董事会第十九次会议决议
定价基准日 指
公告日
本次收购的发行价格为定价基准日前20个
发行价格 指
交易日公司股票交易均价，即4.73元/股
评估基准日 指 2014年6月30日
4
金山股份向华电能源和辽宁能源购买标的
资产完成交付之日（即持有铁岭公司100%
资产交割日 指
股权的股东由华电能源、辽宁能源变更为金
山股份的工商变更登记完成之日）
沈阳金山能源股份有限公司与华电能源、辽
《发行股份购买资产协
指 宁能源签署的附条件生效的《发行股份购买
议》
资产协议书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
申万宏源承销保荐公司、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问
瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
本独立财务顾问核查意见部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系
四舍五入所致。
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一、本次交易概述
（一）本次交易总体方案
公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和 49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司 100%股权。
（二）交易作价
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报
告已获得华电集团备案确认。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
（三）发行股份价格及数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为
发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
6
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应
调整。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。
2、发行数量
本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股，占发行后总股本的
41.02%，其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能源发行 29,598.08 万
股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（五）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
二、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见
（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及后续事项等的办理状况
1、本次交易的决策过程及审批情况
（1）2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参
与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
（2）2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非
公开发行股票的相关议案；
（3）2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了
本次发行股份购买资产相关议案；
（4）2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金
山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）；
（5）2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有
限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），同意金山股份
本次重大资产重组；
（6）2014 年 12 月 26 日，华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份
非公开发行的相关议案；
（7）2014 年 12 月 26 日，金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组
方案，批准华电集团免于以要约方式增持股份。
（8）2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份
有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2015】2918 号），批准本次交易。
2、标的资产过户情况
铁岭公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
铁岭市工商行政管理局于 2015 年 12 月 21 日核准了铁岭公司的股东变更，并签
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发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能源、辽宁能源变更为金山股份。金山
股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次金山股份通过发行股份的方式向交易对
方购买其持有的铁岭公司 100%股权已经全部过户至金山股份名下，工商变更登
记已经办理完毕。
3、验资报告
瑞华会计师事务所于 2015 年 12 月 21 日出具了瑞华验字[2015]01390020
号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 21 日止，华电能源以其拥
有的铁岭公司 51%股权认购公司 308,061,649 股股份、辽宁能源以其拥有的铁
岭公司 49%股权认购公司 295,980,782 股股份，缴纳新增注册资本 604,042,431
元，变更后公司的注册资本为人民币 1,472,706,817 元。
4、本次交易的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 12 月 24 日出具的
《证券变更登记证明》，本公司已于 2015 年 12 月 24 日完成了非公开发行新股
的证券变更登记事宜。
5、相关债权债务的处理
本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
6、过渡期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
铁岭公司 2014 年 7 月 1 日至 12 月 31 日，实现归属于母公司所有者净利润
21,704.77 万元（已经审计）；2015 年 1 月 1 日至 11 月 30 日，实现归属于母
公司所有者净利润 27,160.68 万元（已经审计）。
经确认，铁岭公司在损益归属期间实现盈利，该等利润归金山股份所有。
7、后续事项
公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记
管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登
记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
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本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 7 月 30 日，经金山股份第五届董事会第二十三次会议审议通过，
聘任魏英杰女士为公司副总经理。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，金山股份董事、监事、高级管理人
员不存在因本次交易而发生更换的情况。
2、铁岭公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 12 月 21 日，经铁岭公司股东金山股份决定，委派金玉军、刘双宝、
陈爱民、刘刚、魏永志为铁岭公司董事，组成第三届董事会；委派周可为、杜建
兴为铁岭公司监事，与铁岭公司职工监事尹福令组成第三届监事会。
（四）交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司为参股子公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司提供 20,940.00 万
元担保，担保期限为 2007 年 3 月 27 日至 2019 年 3 月 26 日。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易实施过程中，没有
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关协议及承诺的履行情况
2014 年 12 月 9 日，公司与交易对方华电能源和辽宁能源签署了《发行股
份购买资产协议》。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行签署的协议金山股
份已经与交易对方完成了铁岭公司 100%股权过户事宜，已就本次资产重组事宜
办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章
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程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实
质性障碍。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
序 承诺
承诺方 承诺主要内容
号 事项
一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供
关 于
的有关资料、信息真实、准确和完整。
提 供
二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者
材 料
重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
真实、 华电能源、
1 任。
准确、 辽宁能源
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
完 整
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
的 承
查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有
诺函
权益的股份。
关 于 一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股
真实、 权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯
合 法 任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。
持 有 华电能源、 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司
2
交 易 辽宁能源 法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不
资 产 能合法过户到金山股份名下。
的 承 三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、
诺函 行政处罚或索赔事项。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
关 于
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
持 有
盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收
3 上 市 华电能源
盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上
公 司
市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
股 份
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
锁 定
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
期 的
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
承 诺
海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
4 函 辽宁能源
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
被 司 华电集团、 一、如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
法 机 东 方新 能 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
关 立 源、华电能 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人承诺不转让在金山股份拥
5 案 侦 源、辽宁能 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
查 或 源、金山股 的书面申请和股票账户提交金山股份董事会，由董事会代承诺人向
者 被 份董事、监 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁
中 国 事和高级管 定；
11
证 监 理人员 二、如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，承诺人同意授权金
会 立 山股份董事会在核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算
案 调 有限公司上海分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
查 后 定；
股 份 三、如金山股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
锁 定 限公司上海分公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人同意
承 诺 授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接
函 锁定承诺人在金山股份拥有权益的相关股份。
四、如司法机关或中国证监会的调查结论发现承诺人存在违法违规
情节，承诺人同意将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3 处房
华电能源、 屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给
辽宁能源 铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持
有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
房 产
截至 2016 年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成前述 16 处房屋所有
6 权 属
权转移登记手续，则本公司承诺以现金方式、按金山股份收购铁岭
瑕疵
公司时上述房产的评估值购买上述全部房屋。根据当地相关部门要
华电金山
求，若购买上述房屋需将房屋所在土地性质由划拨变更为出让，或
发生其他费用，则本公司同意承担全部相关费用（包括但不限于土
地出让金、相关税费等）。
一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位
干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联
方占用的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董
确 保
事、监事外的其他职务。
金 山
三、财务独立
7 股 份 华电集团
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
独 立
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
性
司的财务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一
个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职
或领取报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
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五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班
子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
8 避免 华电集团 一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽
同业 宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
竞争 二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%
股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。
华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发
行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和
华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项
目。
（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁
省内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不在辽宁省
华电能源
内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务；
（3）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第
一大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。
（1）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）在辽宁省内获得的任何商业机会与金山股份主营业
务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知金山股份，并优先
辽宁能源
将该商业机会给予金山股份；
（2）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第
二大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业
优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求与金山股份达成交易的优先权利。
减 少
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
和 规
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
9 范 关 华电集团
所控制的企业提供任何形式的担保。
联 交
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
易
不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将
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严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方
面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优
先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
华电能源、
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
辽宁能源
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将
严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
（六）相关后续事项的合规性和风险
1、后续工商变更登记事项
公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记
管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登
记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
2、相关方继续履行承诺
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本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
（七）结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：金山股份本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经
办理完毕，金山股份已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要
求就本次发行股份购买资产暨关联交易办理了相关手续。本次重组中相关各方签
署的协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后续事项办理
不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为，金山股份具备非公开发行股票并上市的基本条件。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
黄晓彦 张明正
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
