沈阳金山能源股份有限公司
        独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》

等有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，对公司第六届董事会第二次会议会议审议的相关事项,

本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基

于独立判断，发表独立意见如下：

    一、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

    1、公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司

章程》的规定；

    2、公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，既综合考虑

了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理

回报，同意将该预案提交股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所发表独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所出具的《2015 年度审计报告》真实、

准确的反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果，同意公司继续

聘请瑞华会计师事务所为公司 2016 年度的财务审计机构和内部控制

审计机构。
    三、独立董事关于关联交易事前独立意见

    经认真审核公司提交的公司《关于公司及控股子公司关联交易的

议案》及相关资料， 同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

    四、独立董事关于关联交易的独立意见

    1、中国华电集团财务有限公司根据签订的《金融服务协议》为

公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服

务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属

公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有

利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司所属沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司和白音华金

山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）购买参股公司内蒙白音

华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤

进行发电，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优

化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成

本，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子

公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司

正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议

价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
    4、华电电力科学研究院为公司全资及控股子公司提供性能试验

及技术服务、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心根据工作安排

为公司全资及控股子公司可行性研究报告及初步设计评审、铁岭公司

根据 2016 年生产工作安排将与中国华电集团物资有限公司执行翻车
车系统设备买卖合同、与华电重工股份有限公司执行圆形煤仓及地道

栈桥 EPC 总承包工程、输煤栈桥转运站 PC 总承包工程及悬臂堆料机

移位改造工程合同及与与中国华电科工集团有限公司签订#5、#6 机

组脱硝工程增项补充工程合同等关联交易，系公司全资及控股子公司

为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必

要的。关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关

政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益

的情形，不影响公司的独立性。

    5、中国华电集团公司为公司全资及控股子公司提供委托贷款的
关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损

害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
    6、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需
要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，

交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高
公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，
保护了公司中小股东的利益。
    7、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关

联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交

易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    因此，同意上述关联交易。

    五、关于对外担保的专项说明及独立意见

    1、公司对子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策

经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司
及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股

东的利益。

    2、2014 年度及累计至 2015 年度，公司不存在为任何非法人单

位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提

供担保的情况。

    六、关于聘任高级管理人员的独立意见

    同意聘任于学东先生为公司总经理；

    同意聘任陈爱民先生为公司副总经理；同意聘任崔建民先生为公司

副总经理；同意聘任魏英杰女士为公司副总经理。

   同意聘任周可为先生为公司财务总监兼董事会秘书；

    我们审阅了公司所聘任高级管理人员的简历，并就有关问题询问

了公司有关方面和有关人员，我们认为：他们具备相关的专业素质、

执企能力和职业操守，符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相

应的职责。

    独立董事：林刚、程国彬、王世权



                                 二 O 一六年三月二十九日