金山股份:关联交易公告2016-08-26
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2016-028 号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容:
1、丹东金山热电有限公司(以下简称“丹东公司”)与中国华电
科工集团有限公司(以下简称“华电科工”)执行 1、2 号机组烟气超
低排放脱硝改造和脱硫改造及为丹东公司提供设计和科研服务。
2、华电电力科学研究院(以下简称“华电电科院”)为丹东金山
供热扩容项目(热源侧)包括新建热网循环水泵房、2 号机热泵和厂
内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽机驱动科研及设计及为丹东公司
提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目(热网侧)设计等提供技术。
3、丹东公司根据工程计划安排,与中国华电集团物资有限公司
(以下简称“华电物资”)签订了翻车机设备合同。
4、丹东公司供热系统改造招标,黑龙江电力设备有限公司(以
下简称“龙江电力”)中标。
5、丹东公司与北京龙电宏泰环保科技有限公司(以下简称“龙
电环保”)执行 1、2 号机组烟气超低排放除尘改造工程总承包合同。
6、华电科工为白音华金山发电有限公司(以下简称“白音华公
司”)提供 1 号机组烟气超低排放除尘、脱硫一体化协同控制改造和
1 号机组烟气超低排放脱销改造。
交易金额:
1
1、丹东公司与华电科工执行 1、2 号机组烟气超低排放脱硝改造
工程总承包合同 1398 万元,1、2 号机组烟气超低排放脱硫改造工程
总承包合同 3799 万元;为丹东公司提供设计和科研服务,预计合同
金额为 585 万元。
2、华电电科院为丹东公司供热扩容项目(热源侧)包括新建热
网循环水泵房、2 号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽
机驱动科研及设计提供技术服务预计合同金额 525 万元;为丹东公
司提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目(热网侧)设计等技术服
务费预计合同金额 480 万元,以上合计 1005 万元。
3、丹东公司根据工程计划安排,与华电物资签订了翻车机设备
合同 899 万元。
4、丹东公司供热系统改造招标,龙江电力中标,预计合同金额
不超过 926 万元。
5、丹东公司与龙电环保科技有限公司执行 1、2 号机组烟气超低
排放除尘改造工程总承包 1678 万元。
6、华电科工为白音华公司提供 1 号机组烟气超低排放除尘、脱
硫一体化协同控制改造工程总承包合同 7966 万元和 1 号机组烟气超
低排放脱销改造工程总承包合同 1476 万元,合计 9442 万元。
交易目的:
上述交易认真贯彻落实国家环保政策要求,保证项目质量,保证
项目顺利实施,有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工
程造价,保证项目质量,提高投资效益,保证在建项目顺利实施。
交易影响:公司董事会认为,上述交易是公司与关联方为保证公
司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理,
2
保护了交易各方和公司的利益,有利于公司的长远发展,有利于
提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的
独立性。
关联人回避事宜:上述关联交易经公司于 2016 年 8 月 24 日召开
的第六届董事会七次会议批准,公司关联董事金玉军先生、于学东先
生、刘雷先生、陈爱民先生和周可为先生已对该项议案的表决进行了
回避,非关联董事对上述关联交易进行了表决,郭洪波先生因个人原
因未能参加会议。会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
1、丹东公司与华电科工执行 1、2 号机组烟气超低排放脱硝改造
工程总承包合同 1398 万元,1、2 号机组烟气超低排放脱硫改造工程
总承包合同 3799 万元;为丹东公司提供设计和科研服务,预计合同
金额为 585 万元。
2、华电电科院为丹东公司供热扩容项目(热源侧)包括新建热
网循环水泵房、2 号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽
机驱动科研及设计提供技术服务预计合同金额 525 万元;为丹东公
司提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目(热网侧)设计等技术服
务费预计合同金额 480 万元,以上合计 1005 万元。
3、丹东公司根据工程计划安排,与华电物资签订了翻车机设备
合同 899 万元。
4、丹东公司供热系统改造招标,龙江电力中标,预计合同金额
不超过 926 万元。
3
5、丹东公司与龙电环保科技有限公司执行 1、2 号机组烟气超低
排放除尘改造工程总承包 1678 万元。
6、华电科工为白音华公司提供 1 号机组烟气超低排放除尘、脱
硫一体化协同控制改造工程总承包合同 7966 万元和 1 号机组烟气超
低排放脱销改造工程总承包合同 1476 万元,合计 9442 万元。
中国华电科工有限公司、华电电力科学研究院及中国华电集团物
质有限公司均为中国华电集团公司的全资子公司;黑龙江电力设备有
限公司是华电能源股份有限公司全资子公司华电能源工程有限公司
的全资子公司,北京龙电宏泰环保科技有限公司是黑龙江电力设备有
限公司的全资子公司。中国华电集团为沈阳金山能源股份有限公司实
际控制人,华电能源股份有限公司是公司第一大股东,依据相关法律
法规规定,上述合同涉及关联交易。
公司于 2016 年 8 月 24 日召开的第六届董事会七次会议批准,
公司关联董事金玉军先生、于学东先生、刘雷先生、陈爱民先生和周
可为先生已对该项议案的表决进行了回避,非关联董事对上述关联交
易进行了表决,郭洪波先生因个人原因未能参加会议。会议以 5 票同
意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、中国华电科工集团有限公司
注册地:北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
法定代表人:孙青松
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务;项目投资;大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包;工
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程项目管理;工程系统设计;销售电力装备、节能环保装备;物业管
理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承包境外工程和境内国
际招标工程及所需的设备、材料出口;对外派遣境外工程所需的劳务
人员。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。
基本财务状况:2015 年末净资产 771,828.4 万元,2015 年度净
利润 41,096 万元。
2、华电电力科学研究院
注册地:浙江省杭州市西湖区西园路 10 号
法定代表人:彭桂云
经营范围:发电工程调试、试验及检测技术咨询服务,动力工程
装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、
新能源技术研发、技术转让及咨询服务,水利工程、电力工程、起重
及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务,电
力设备检测,工程及设备监理,培训服务,会务服务,《发电与空调》
期刊的发型(详见《期刊出版许可证》,有效期至 2018 年 12 月 31 日),
国内广告设计、制作、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
基本财务状况:2015 年年底净资产:60,942 万元,2015 年度净
利润:9968 万元。
3、中国华电集团物资有限公司
注册地:北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼
5
法定代表人:黄少雄
经营范围:电力成套设备及配件、机械电子、金属材料、化工产
品(不含危险化学品)、五金交电、汽车(不含小轿车)、计算机及软
件、办公设备、仪器仪表、汽车配件、针纺织品、农副产品(粮、棉
除外)、文教用品、日用杂品(不含烟花爆竹)、劳保用品的销售;进
出口业务;技术与经济咨询服务;高新技术产品的开发、利用;设备
成套、设备监理;仓储服务;机械设备的租赁;商品信息咨询服务;
电子商务。
基本财务状况:2015 年末净资产 36,370.78 万元,2015 年度净利
润 14,986.09 万元。
4、黑龙江电力设备有限公司
注册地:哈尔滨市南岗区高科技开发区 19 栋 B 座
法定代表人:刘晖
经营范围:开发、生产、销售电站设备、机电设备及其配件、购
销五金交电、化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)、电子产品、
提供相关设备安装及其技术服务。开发、生产、销售保温管道。自营
和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外;销售:石灰石材料及制品【以上不含国家专项审
批项目】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
基本财务状况:2015 年末净资产 170,595,211.22 元,2015 年度
净利润 5,739,852.15 元。
6
5、北京龙电宏泰环保科技有限公司
注册地:北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 C1112 号
法定代表人:梁永峰
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;技术检
测;环境检测;工程和技术研究与试验发展;建设工程项目管理;工
程勘察设计;专业承包;施工总承包;货物进出口、代理进出口、技
术进出口;烟气治理;废气治理;大气污染治理;固体废物污染治理;
噪声、光污染治理;辐射污染治理;地址灾害治理;销售机械设备、
电子产品;合同能源管理;投资管理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动)
基本财务状况:2015 年末净资产 70,852,454.74 元,2015 年度净
利润 18,836,539.88 元。
三、关联交易标的基本情况
1、丹东公司与华电科工执行 1、2 号机组烟气超低排放脱硝改造
工程总承包合同 1398 万元,1、2 号机组烟气超低排放脱硫改造工程
总承包合同 3799 万元;为丹东公司提供设计和科研服务,预计合同
金额为 585 万元。
2、华电电科院为丹东公司供热扩容项目(热源侧)包括新建热
网循环水泵房、2 号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽
机驱动科研及设计提供技术服务预计合同金额 525 万元;为丹东公
司提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目(热网侧)设计等技术服
务费预计合同金额 480 万元,以上合计 1005 万元。
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3、丹东公司根据工程计划安排,与华电物资签订了翻车机设备
合同 899 万元。
4、丹东公司供热系统改造招标,龙江电力中标,预计合同金额
不超过 926 万元。
5、丹东公司与龙电环保科技有限公司执行 1、2 号机组烟气超低
排放除尘改造工程总承包 1678 万元。
6、华电科工为白音华公司提供 1 号机组烟气超低排放除尘、脱
硫一体化协同控制改造工程总承包合同 7966 万元和 1 号机组烟气超
低排放脱销改造工程总承包合同 1476 万元,合计 9442 万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为:
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要,
通过公平、合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,交
易有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高公
司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生及高倚云女
士认为:
1、丹东公司与华电科工执行 1、2 号机组烟气超低排放脱硝改造
和脱硫改造、为丹东公司提供设计和科研服务。
2、华电电科学院为丹东金山热电有限公司供热扩容项目(热源
侧)包括新建热网循环水泵房、2 号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网
循环水泵改小汽机驱动科研及设计和供热系统厂网扩容增效改造二
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期项目(热网侧)设计等提供技术服务。
3、丹东公司根据工程计划安排,与华电物资签订了翻车机设备
合同。
4、丹东公司供热系统改造招标,龙江电力中标。
5、丹东公司与龙电环保执行 1、2 号机组烟气超低排放除尘改造
工程;
6、华电科工为白音华公司提供 1 号机组烟气超低排放除尘、脱
硫一体化协同控制改造工和 1 号机组烟气超低排放脱销改造
我们认为上述非经常性关联交易系公司全资及控股子公司为有
效控制保证项目质量,提高投资效益,保证工程顺利实施,是必要的。
关联交易公平、合理,严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执
行,平等地保护了各方的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形,
不影响公司的独立性。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要,
通过公平、合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,交
易有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高公
司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性,保
护了公司中小股东的利益。
上述关联交易事项符合公司的实际情况,是合规合理的。关联董
事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,涉及的关联交易表
决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会七次会议决议;
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
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特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一六年八月二十六日
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