证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2016-035 号 沈阳金山能源股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 295,980,782 股 本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 26 日 一、本次限售股上市类型 本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。 本次重大资产重组为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公 司”)通过发行股份的方式,分别向华电能源股份有限公司(以下简 称“华电能源”)和辽宁能源投资(集团)有限责任公司(以下简称 “辽宁能源”)购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司(以下 简称“铁岭公司”)51%和 49%股权。本次交易完成后,公司直接持 有铁岭公司 100%股权,铁岭公司成为公司的全资子公司。 2015 年 12 月 14 日,中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源 股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2015]2918 号),核准公司向华电能源发行 30,806.16 万股, 向辽宁能源发行 29,598.08 万股,本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股,占发行后总股本的 41.02%。 1 2015 年 12 月 24 日,公司取得了中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,完成了本次重大资产重 组增发股份的证券变更登记事宜,相关新增股份为有限售条件流通股。 辽宁能源本次认购的非公开发行股票限售期为 12 个月,上市流 通日为 2016 年 12 月 25 日,因为 2016 年 12 月 25 日非交易日,上市 流通日顺延至 2016 年 12 月 26 日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后,公司未发生因分配、公积金转增导致股本数 量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 (一)本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持股份 的流通限制以及锁定承诺如下: 序 承诺 承诺方 承诺主要内容 履行情况 号 事项 一、本公司通过本次交易取得的股份,自登记至本公司名 下并在上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者 委托他人管理。 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 所持股份将 关于 交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格,或者交易 于 2018 年 12 1 持有 华电能源 完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格, 月 25 日履行 上市 华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原 完毕限售承 公司 有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 诺。 股份 三、上述股票锁定期限届满后,本公司所持上述金山股份 锁定 的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 期的 定执行。 承诺 一、本公司通过本次交易取得的股份,自登记至本公司名 所持股份将 函 下并在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者 于 2016 年 12 委托他人管理。 2 辽宁能源 月 25 日履 二、上述股票锁定期限届满后,本公司所持上述金山股份 行完毕限售 的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 承诺。 定执行。 2 本次申请解禁的限售股持有人在承诺期间均严格履行了上述承 诺。 四、中介机构核查意见 经核查,公司独立财务顾问认为:金山股份本次限售股份上市流 通符合相关法律、法规及规范性文件的规定;限售股份持有人严格履 行了股票发行时所作的限售承诺;本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合有关规定;金山股份披露的本次限售股份上市公告内容 真实、准确、完整。金山股份本次限售股份上市流通不存在实质性障 碍,本独立财务顾问对金山股份本次限售股份上市流通无异议。 五、本次限售股上市流通情况 1、辽宁能源本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 12 月 26 日(星期一)。 2、本次解除限售股份数量为 295,980,782 股,占公司股份总数的 20.10%,本次实际可上市流通数量为 295,980,782 股。 3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 持有限售股 本次解除限售 本次实际可上市 冻结的股份 序号 股东名称 数量(股) 数量(股) 流通数量(股) 数(股) 1 辽宁能源 295,980,782 295,980,782 295,980,782 0 六、股本变动结构表 本次有限售条件的股份上市流通后,公司股权结构变动如下: 3 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 295,980,782 -295,980,782 0 2、国有法人持有股份 363,926,035 0 363,926,035 3、其他境内法人持有股份 有限售条 4、境内自然人持有股份 件的流通 5、境外法人、自然人持有股份 股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份合计 659,906,817 -295,980,782 363,926,035 1、人民币普通股 812,800,000 295,980,782 1,108,780,782 无限售条 2、境内上市的外资股 件的流通 3、境外上市的外资股 股份 4、其他 无限售条件的流通股份合计 812,800,000 295,980,782 1,108,780,782 股份总额 1,472,706,817 0 1,472,706,817 七、上网公告附件 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份 有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》 特此公告。 沈阳金山能源股份有限公司董事会 二 O 一六年十二月二十一日 4