证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2017-001 号 沈阳金山能源股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 55,864,386 股 本次限售股上市流通日期为 2017 年 1 月 9 日 一、本次限售股上市类型 本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。 2013 年 8 月 26 日,中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1121 号)核准 公司非公开发行不超过 15,000 万股股票,该批复自核准之日起六个 月内有效。金山股份于 2014 年 1 月向丹东东方新能源有限公司(以 下简称“东方新能源”)、长信基金管理有限责任公司、工银瑞信基金 管理有限公司和华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保险股份 有限公司-自有资金华泰组合共 4 家投资者发行股份 93,732,193 股人 民币普通股股票(A 股),发行价格 6.26 元/股。募集资金净额为 574,299,184.18 元。 2014 年 1 月 8 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的证券登记变更证明,本次发行新增股份登记及限售登 1 记工作办理完毕。公司股份总数由 340,600,000 股变更为 434,332,193 股,本次发行新增股份为有限售条件流通股,其中丹东东方新能源有 限公司认购的限售股份锁定期为自上市之日起 36 个月,其他 3 名股 东认购的限售股份锁定期为自上市之日起 12 个月。 上市流通时间为 2017 年 1 月 9 日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 金 山 股 份 2013 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 方 案 为 以 434,332,193 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含 税),送 5 股,转增 5 股。实施后总股本为 868,664,386 股,增加 434,332,193 股。2014 年 5 月 16 日为除权日,2014 年 5 月 19 日,新 增无限售条件流通股份上市流通。因此,本次非公开发行的股份数量 增加 93,732,193 股,变更为 187,464,386 股,其中,东方新能源持有 55,864,386 股,其余 3 家投资者持有 131,600,000 股。 2014 年 11 月 10 日,华电金山能源有限公司(以下简称“华电 金山”)与东方新能源及其全资子公司丹东东辰经贸有限公司(以下 简称“丹东东辰”)签署《吸收合并协议》,华电金山吸收合并东方新 能源及丹东东辰。东方新能源和丹东东辰所持金山股份股权将全部过 户至华电金山,东方新能源所持金山股份限售股份 55,864,386 股由华 电金山承继。 华电金山直接持有东方新能源 100%股权,东方新能源直接持有 丹东东辰 100%股权,上述吸收合并未违反本次非公开发行的锁定承诺。 2 三、本次限售股上市流通的有关承诺 (一)本次限售股上市流通的有关承诺 本次公司解除限售股份的股东东方新能源承诺其认购的公司非 公开发行的股份自上市之日(2014 年 1 月 8 日)起 36 个月内不转让, 并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。由于华电金山已 经吸收合并东方新能源,因此,该承诺由华电金山承继。 (二)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东 严格履行了上述各项承诺。 (三)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东 不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司亦不存在为上述股东 进行违规担保的情形。 本次申请解禁的限售股持有人在承诺期间均严格履行了上述承诺。 四、中介机构核查意见 经核查,保荐机构认为:金山股份本次限售股份上市流通符合相 关法律、法规及规范性文件的规定;限售股份持有人严格履行了股票 发行时所作的限售承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间 符合有关规定;金山股份披露的本次限售股份上市公告内容真实、准 确、完整。金山股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,本保 荐机构对金山股份本次限售股份上市流通无异议。 五、本次限售股上市流通情况 1、华电金山本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 1 月 9 日(星期一)。 3 2、本次解除限售股份数量为 55,864,386 股,占本次非公开发行 及 2013 年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司股份总数的 6.43%,本次实际可上市流通数量为 55,864,386 股。 3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 持有限售股 本次解除限售 本次实际可上市 冻结的股份 序号 股东名称 数量(股) 数量(股) 流通数量(股) 数(股) 1 华电金山 55,864,386 55,864,386 55,864,386 0 六、股本变动结构表 本次有限售条件的股份上市流通后,本公司股权结构变动如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 363,926,035 -55,864,386 308,061,649 3、其他境内法人持有股份 有限售条 4、境内自然人持有股份 件的流通 5、境外法人、自然人持有股份 股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份合计 363,926,035 -55,864,386 308,061,649 1、人民币普通股 1,108,780,782 55,864,386 1,164,645,168 无限售条 2、境内上市的外资股 件的流通 3、境外上市的外资股 股份 4、其他 无限售条件的流通股份合计 1,108,780,782 55,864,386 1,164,645,168 股份总额 1,472,706,817 0 1,472,706,817 七、上网公告附件 4 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份 有限公司非公开发行之部分限售股上市流通的核查意见》 特此公告。 沈阳金山能源股份有限公司董事会 二 O 一七年一月五日 5