申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于沈阳金山能源股份有限公司

          非公开发行之部分限售股上市流通的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为沈阳金山能源股份有限公司（以下
简称“金山股份”、“公司”、“上市公司”）2011 年度非公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对金山股份本次非公开发行之限售股份中部分股份申请上市流
通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：


    一、本次解除限售的股份取得的基本情况
    2013 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准公司非公开发行不超过
15,000 万股股票，该批复自核准之日起六个月内有效。金山股份于 2014 年 1 月
向丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）、长信基金管理有限责任
公司、工银瑞信基金管理有限公司和华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保
险股份有限公司-自有资金华泰组合共 4 家投资者发行股份 93,732,193 股人民币
普通股股票（A 股），发行价格 6.26 元/股。募集资金净额为 574,299,184.18 元。
    2014 年 1 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券登记变更证明，本次发行新增股份登记及限售登记工作办理完毕。公司
股份总数由 340,600,000 股变更为 434,332,193 股，本次发行新增股份为有限售条
件流通股，其中丹东东方新能源有限公司认购的限售股份锁定期为自上市之日起
36 个月，其他 3 名股东认购的限售股份锁定期为自上市之日起 12 个月。


    二、本次限售股形成后至今的数量及持有人变化情况
    金山股份 2013 年度利润分配及公积金转增股本方案为以 434,332,193 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送 5 股，转增 5 股。实施
后总股本为 868,664,386 股，增加 434,332,193 股。2014 年 5 月 16 日为除权日，
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2014 年 5 月 19 日，新增无限售条件流通股份上市流通。因此，本次非公开发行
的股份数量增加 93,732,193 股，变更为 187,464,386 股，其中，东方新能源持有
55,864,386 股，其余 3 家投资者持有 131,600,000 股。
    2014 年 11 月 10 日，华电金山能源有限公司（以下简称“华电金山”）与东
方新能源及其全资子公司丹东东辰经贸有限公司（以下简称“丹东东辰”）签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹
东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，东方新能源所持金山股份限售
股份 55,864,386 股由华电金山承继。
    华电金山直接持有东方新能源 100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰 100%
股权，上述吸收合并未违反本次非公开发行的锁定承诺。


    三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
    （一）本次限售股上市流通的有关承诺
    本次公司解除限售股份的股东东方新能源承诺其认购的公司非公开发行的
股份自上市之日（2014 年 1 月 8 日）起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月
内对该部分新增股份进行锁定。由于华电金山已经吸收合并东方新能源，因此，
该承诺由华电金山承继。
    （二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述各项承诺。
    （三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。


    四、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、华电金山本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 1 月 9 日（星期一）。
    2、本次解除限售股份数量为 55,864,386 股，占本次非公开发行及 2013 年度
利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司股份总数的 6.43%，本次实际可上市
流通数量为 55,864,386 股。
    3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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                        持有限售股     本次解除限售     本次实际可上市     冻结的股份
序号      股东名称
                        数量（股）     数量（股）       流通数量（股）     数（股）
1        华电金山         55,864,386       55,864,386         55,864,386                0



       五、保荐机构核查意见
       经核查，本保荐机构认为：金山股份本次限售股份上市流通符合相关法律、
法规及规范性文件的规定；限售股份持有人严格履行了股票发行时所作的限售承
诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关规定；金山股份披露的
本次限售股份上市公告内容真实、准确、完整。金山股份本次限售股份上市流通
不存在实质性障碍，本保荐机构对金山股份本次限售股份上市流通无异议。


       （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份
有限公司非公开发行之部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：




            刘祥生                               黄晓彦




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