证券代码：600396            证券简称：金山股份        公告编号：临 2017-007 号




              沈阳金山能源股份有限公司
                  经常性关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示

 交易内容：

     1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）

签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服

务。

     2、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷

款。

     3、公司所属白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）、

辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）、丹东金山热电

有限公司（以下简称“丹东公司”）通过阜新矿业集团煤炭销售有限

公司（非关联方）采购公司所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿

有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤。

     4、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供

生产用水。

     5、华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）为公司全资

及控股子公司提供性能试验及技术服务。


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 交易金额：

    1、2017 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近

一期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司

的每日贷款余额。

    2、中国华电集团通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款合

计 8 亿元。

    3、预计 2017 年度，公司所属白音华公司、铁岭公司、丹东公司

将从海州露天煤矿采购原煤 550 万吨，采购单价为市场价格，全年交

易金额预计不超过人民币 14.1 亿元。

    4、预计 2017 年海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音

华金山提供生产用水 84 万吨，全年交易金额预计不超过人民币 336

万元 。

    5、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过 3300

万元。

 交易目的：
    1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减

少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

    2、体现了公司实际控制人对公司经营活动的支持，没有损害公

司及其他股东的利益。

    3、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，

保证生产用煤，控制煤价。

    4、为降低公司生产成本，保证生产用水。


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    5、有效控制工程造价，提高投资效益。

 交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公

   司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，

   保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于

   提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的

   独立性。

 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2017 年 3 月 29 日召开

的第六届董事会十次会议批准，公司关联董事于学东先生、刘雷先生、

梅君超先生、陈爱民先生、周可为先生已对该项议案的表决进行了回

避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 6 票同意，0 票

反对，0 票弃权通过了议案。

     一、关联交易概述

    1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受

同一最终控制方控制的关联公司关系。

    公司于 2010 年 3 月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合

同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借

款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券

交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。2016 年 12

月 31 日，公司及子公司在华电财务的存款余额为 47,186.25 万元。

    公司于 2017 年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其
他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利

率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国


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人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务
所收取的费用。

    2017 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一
期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司的
每日贷款余额。

    2、中国华电集团通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款合
计 8 亿元，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮
10%。
    3、公司所属白音华公司、铁岭公司、丹东公司通过阜新矿业集

团煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司所属参股单位海州露天煤

矿生产的原煤。预计 2017 年度，将从海州露天煤矿采购原煤 550 万

吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币 14.1 亿

元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交

易属于关联交易。

       4、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生
产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格 4 元/吨收取，预计 2017
年约提供 84 万吨，全年交易金额预计不超过人民币 336 万元 。

       海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公
司，该笔交易为关联交易。
       5、华电电科院为公司及子公司提供性能试验及技术服务项目服

务，上述技术服务合同金额不超过 3300 万元。交易价格参照市场价
格，按不高于市场价格确定。华电电科院是中国华电集团公司下属华
电工程直属企业，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华

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电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述
工程合同涉及关联交易。
    公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会十次会议批准，公

司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生、周可

为先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进

行了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

    二、关联方介绍

    1、中国华电集团财务有限公司

    法人代表：陈宇

    注册资本：50 亿元人民币

    公司类型：有限责任公司

    住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代

理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托

投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转

账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员

单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；

承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督

管理委员会批准的其他业务。

    基本财务状况： 2016 年 12 月 31 日，华电财务总资产 3,825,145


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万元，净资产：740,685.16 万元。2016 年净利润 80,690.56 万元。

    与本公司关系：华电财务是公司实际控制人中国华电集团公司的

子公司。

    2、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司

    法定代表人：孙洪峰

    注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

    注册资本：58,834 万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，

污水处理，零星材料销售等。

    与本公司关系：本公司参股公司。

    基本财务状况：截至 2016 年底总资产 650,652.51 万元，净资产

124,345.90 万元。2016 年度净利润-17,321.18   万元。（未经审计）

    3、华电电力科学研究院

    注册地：浙江省杭州市西湖区西园路 10 号

    法定代表人：彭桂云

    注册资本：7265 万元

    经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程

装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、

新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重

及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电

力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》


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期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至 2018 年 12 月 31 日），

国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

    基本财务状况：2015 年年底净资产：60,942 万元，2015 年度净

利润：9968 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、2017 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近

一期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司

的每日贷款余额。

    2、中国华电集团通过华电财务公司向我公司下属子公司委托贷

款合计 8 亿元。

    3、2017 年预计白音华公司、铁岭公司、丹东公司将从海州露天

煤矿采购原煤全年交易金额不超过 14.1 亿元。

    4、2017 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交

易金额预计不超过人民币 336 万元。

    5、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过 3300

万元。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司董事会认为：

    1、华电财务向本公司提供金融服务及委托贷款等关联交易有利

于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获

得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，


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节约交易成本和费用。

    2、白音华公司、铁岭公司、丹东公司将从海州露天煤矿采购原

煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优

势，降低采购成本，保障电煤供应。

    3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供

生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。

    4、有效控制工程造价，提高投资效益。

    上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，

通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交

易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公

司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生、高倚云女

士认为：

    1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供

包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联

交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财

务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发

展，符合公司和全体股东的利益。

    2、中国华电集团公司通过华电财务为公司全资及控股子公司提
供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的

支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常


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经营活动需要。
    3、公司所属白音华金山、铁岭公司、丹东公司购买海州露天煤

矿生产的原煤进行发电，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定

供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有

效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子

公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司

正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议

价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。

    5、华电科学院为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服

务系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效

益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易公平、合理，严格按照

国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，

不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    6、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需

要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，

交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高

公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，

保护了公司中小股东的利益。

    7、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关

联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交

易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，


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同意上述关联交易。

   因此，同意上述关联交易。

   七、备查文件目录

   1、本公司第六届董事会十次会议决议；

   2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

   特此公告。




                       沈阳金山能源股份有限公司董事会

                              二 O 一七年三月三十一日




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