金山股份:经常性关联交易公告2017-03-31
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2017-007 号
沈阳金山能源股份有限公司
经常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容:
1、公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务”)
签订《金融服务协议》,在华电财务的经营范围内,获得相关金融服
务。
2、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷
款。
3、公司所属白音华金山发电有限公司(以下简称“白音华公司”)、
辽宁华电铁岭发电有限公司(以下简称“铁岭公司”)、丹东金山热电
有限公司(以下简称“丹东公司”)通过阜新矿业集团煤炭销售有限
公司(非关联方)采购公司所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿
有限公司(以下简称“海州露天煤矿”)生产的原煤。
4、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供
生产用水。
5、华电电力科学研究院(以下简称“华电电科院”)为公司全资
及控股子公司提供性能试验及技术服务。
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交易金额:
1、2017 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近
一期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司
的每日贷款余额。
2、中国华电集团通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款合
计 8 亿元。
3、预计 2017 年度,公司所属白音华公司、铁岭公司、丹东公司
将从海州露天煤矿采购原煤 550 万吨,采购单价为市场价格,全年交
易金额预计不超过人民币 14.1 亿元。
4、预计 2017 年海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音
华金山提供生产用水 84 万吨,全年交易金额预计不超过人民币 336
万元 。
5、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过 3300
万元。
交易目的:
1、进一步拓宽融资渠道,获得便捷高效的金融服务;有利于减
少资金在途时间,加速资金周转,节约交易成本和费用;
2、体现了公司实际控制人对公司经营活动的支持,没有损害公
司及其他股东的利益。
3、为降低公司采购成本,进一步稳定供应渠道优化采购结构,
保证生产用煤,控制煤价。
4、为降低公司生产成本,保证生产用水。
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5、有效控制工程造价,提高投资效益。
交易影响:公司董事会认为,上述交易是公司与关联方为保证公
司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理,
保护了交易各方和公司的利益,有利于公司的长远发展,有利于
提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的
独立性。
关联人回避事宜:上述关联交易经公司于 2017 年 3 月 29 日召开
的第六届董事会十次会议批准,公司关联董事于学东先生、刘雷先生、
梅君超先生、陈爱民先生、周可为先生已对该项议案的表决进行了回
避,非关联董事对上述关联交易进行了表决,会议以 6 票同意,0 票
反对,0 票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司,与公司属于受
同一最终控制方控制的关联公司关系。
公司于 2010 年 3 月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合
同规定,华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借
款业务及其他金融服务的业务,合同有效期为三年。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定,该业务已构成关联交易。2016 年 12
月 31 日,公司及子公司在华电财务的存款余额为 47,186.25 万元。
公司于 2017 年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其
他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率,贷款利
率不高于同期商业银行同类贷款基准利率,结算业务收费将遵守中国
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人民银行颁布的相关指引及规定,且不高于其他金融机构就同类服务
所收取的费用。
2017 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一
期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司的
每日贷款余额。
2、中国华电集团通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款合
计 8 亿元,委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮
10%。
3、公司所属白音华公司、铁岭公司、丹东公司通过阜新矿业集
团煤炭销售有限公司(非关联方)采购公司所属参股单位海州露天煤
矿生产的原煤。预计 2017 年度,将从海州露天煤矿采购原煤 550 万
吨,采购单价为市场价格,全年交易金额预计不超过人民币 14.1 亿
元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则,该交
易属于关联交易。
4、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生
产用水,按照锡林郭勒盟物价局批准的价格 4 元/吨收取,预计 2017
年约提供 84 万吨,全年交易金额预计不超过人民币 336 万元 。
海州露天煤矿为公司参股子公司,白音华金山为公司控股子公
司,该笔交易为关联交易。
5、华电电科院为公司及子公司提供性能试验及技术服务项目服
务,上述技术服务合同金额不超过 3300 万元。交易价格参照市场价
格,按不高于市场价格确定。华电电科院是中国华电集团公司下属华
电工程直属企业,华电工程为中国华电集团公司全资子公司,中国华
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电集团公司为金山股份的实际控制人,依据相关法律法规规定,上述
工程合同涉及关联交易。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会十次会议批准,公
司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生、周可
为先生对该项议案的表决进行了回避,非关联董事对上述关联交易进
行了表决,会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、中国华电集团财务有限公司
法人代表:陈宇
注册资本:50 亿元人民币
公司类型:有限责任公司
住所:北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代
理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员
单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;
承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况: 2016 年 12 月 31 日,华电财务总资产 3,825,145
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万元,净资产:740,685.16 万元。2016 年净利润 80,690.56 万元。
与本公司关系:华电财务是公司实际控制人中国华电集团公司的
子公司。
2、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司
法定代表人:孙洪峰
注册地点:西乌旗巴拉噶尔高勒镇
注册资本:58,834 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:矿建工程,土建工程及设备安装:疏干水综合利用,
污水处理,零星材料销售等。
与本公司关系:本公司参股公司。
基本财务状况:截至 2016 年底总资产 650,652.51 万元,净资产
124,345.90 万元。2016 年度净利润-17,321.18 万元。(未经审计)
3、华电电力科学研究院
注册地:浙江省杭州市西湖区西园路 10 号
法定代表人:彭桂云
注册资本:7265 万元
经营范围:发电工程调试、试验及检测技术咨询服务,动力工程
装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、
新能源技术研发、技术转让及咨询服务,水利工程、电力工程、起重
及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务,电
力设备检测,工程及设备监理,培训服务,会务服务,《发电与空调》
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期刊的发型(详见《期刊出版许可证》,有效期至 2018 年 12 月 31 日),
国内广告设计、制作、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
基本财务状况:2015 年年底净资产:60,942 万元,2015 年度净
利润:9968 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、2017 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近
一期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司
的每日贷款余额。
2、中国华电集团通过华电财务公司向我公司下属子公司委托贷
款合计 8 亿元。
3、2017 年预计白音华公司、铁岭公司、丹东公司将从海州露天
煤矿采购原煤全年交易金额不超过 14.1 亿元。
4、2017 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交
易金额预计不超过人民币 336 万元。
5、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过 3300
万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为:
1、华电财务向本公司提供金融服务及委托贷款等关联交易有利
于本公司及附属公司加强资金管理与控制,进一步拓宽融资渠道,获
得便捷高效的金融服务;有利于减少资金在途时间,加速资金周转,
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节约交易成本和费用。
2、白音华公司、铁岭公司、丹东公司将从海州露天煤矿采购原
煤,这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优
势,降低采购成本,保障电煤供应。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供
生产用水,可以降低采购成本,保证稳定的水源供应。
4、有效控制工程造价,提高投资效益。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要,
通过公平、合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,交
易有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高公
司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生、高倚云女
士认为:
1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供
包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务,该关联
交易事项可进一步拓宽公司融资渠道,公司及附属公司可通过华电财
务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务,有利于公司的长远发
展,符合公司和全体股东的利益。
2、中国华电集团公司通过华电财务为公司全资及控股子公司提
供委托贷款的关联交易,委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的
支持,没有损害公司及其他股东的利益;本次委托贷款符合公司正常
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经营活动需要。
3、公司所属白音华金山、铁岭公司、丹东公司购买海州露天煤
矿生产的原煤进行发电,可以借助集中大宗采购的优势,进一步稳定
供应渠道和优化采购结构,保证生产用煤的供应,控制煤价,从而有
效控制生产成本,符合公司和全体股东的利益。
4、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子
公司白音华金山提供生产用水,系因为公司生产经营所需,为子公司
正常的业务往来,协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格,协议
价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益。
5、华电科学院为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服
务系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量,提高投资效
益,保证工程顺利实施,是必要的。关联交易公平、合理,严格按照
国家的相关法律、法规及有关政策执行,平等地保护了各方的利益,
不存在损害公司中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。
6、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需
要,通过公平、合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,
交易有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高
公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性,
保护了公司中小股东的利益。
7、上述关联交易事项符合公司的实际情况,是合规合理的。关
联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,涉及的关联交
易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。因此,
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同意上述关联交易。
因此,同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会十次会议决议;
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一七年三月三十一日
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