申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2016 年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）接受沈阳金山能源股
份有限公司（以下简称“金山股份”）的委托，担任其 2015 年发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及上海证券交易所相关法规要求，申银万国需对金山股份进行持续督
导并出具独立财务顾问持续督导意见。
根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份
有限公司的批复》（证监许可[2014]1279 号文）以及中国证监会的相关批复，独
立财务顾问申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为独立财务顾问
的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）承继。
申万宏源承销保荐公司对金山股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财
务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对金山股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
1
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金
本持续督导意见、本报告 指 山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之2016年度持续督导工作报告暨总结报告
金山股份、本公司、上市公司、
指 沈阳金山能源股份有限公司
公司
华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
铁岭公司、标的公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
交易标的、拟购买资产、标的
指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
资产
华电能源股份有限公司和辽宁能源投资（集团）
交易对方 指
有限责任公司
华电能源股份有限公司（A股股票简称：华电能源，
华电能源 指 A股股票代码：600726；B股股票简称：华电B股，
B股股票代码：900937）
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
本次重组、本次重大资产重 本公司以4.73元/股的价格向交易对方发行股份购
指
组、本次交易 买铁岭公司100%股权
申万宏源承销保荐公司、独立
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所
瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本持续督导意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
2
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本公司分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和 49%股权。本次交易完成后，本公司直接持有铁岭公司 100%股权。
本次交易完成后，金山股份全资控股铁岭公司。
（二）相关资产的交付或过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
铁岭公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
铁岭市工商行政管理局于 2015 年 12 月 21 日核准了铁岭公司的股东变更，并签
发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能源、辽宁能源变更为金山股份。金山
股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产是铁岭公司 100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
2、验资情况
瑞华会计师事务所于 2015 年 12 月 21 日出具了瑞华验字[2015]01390020 号
《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 21 日止，华电能源以其拥有
的铁岭公司 51%股权认购公司 308,061,649 股股份、辽宁能源以其拥有的铁岭公
司 49%股权认购公司 295,980,782 股股份，缴纳新增注册资本 604,042,431 元，变
更后公司的注册资本为人民币 1,472,706,817 元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 12 月 24 日出具的《证
券变更登记证明》，公司已于 2015 年 12 月 24 日完成了非公开发行新股的证券
变更登记事宜。金山股份向华电能源和辽宁能源合计发行 604,042,431 股股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册，相关股份已于 2015 年 12 月 25 日上
市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与金山股份已完成资产的交付与
过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
3
二、配套资金的募集、使用情况
本次重大资产重组中，不涉及配套募集资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面均做出了相关承诺。具体承诺及履行情况如下：
序 承诺
承诺方 承诺主要内容 履行情况
号 事项
关于
一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保
提供
证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整。
材料
二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性
真
陈述或者重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的， 本督导期内，
实、 华电能源、
1 将依法承担赔偿责任。 不存在违反
准 辽宁能源
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 承诺的情形。
确、
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
完整
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂
的承
停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。
诺函
关于 一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥
真 有，该股权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收
实、 益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，并保证免遭第
合法 三方追索。 本督导期内，
华电能源、
2 持有 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、 不 存 在 违 反
辽宁能源
交易 冻结或司法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的 承诺的情形。
资产 原因导致该股权不能合法过户到金山股份名下。
的承 三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉
诺函 讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名
下并在上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者
关于 委托他人管理。
持有 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
上市 交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易 本督导期内，
3 公司 华电能源 完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格， 不 存 在 违 反
股份 华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原 承诺的情形。
锁定 有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
期的 三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份
承诺 的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
函 定执行。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名 本督导期内，
4 辽宁能源
下并在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者 不存在违反
4
委托他人管理。 承诺的情形。
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份
的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
一、如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
被司
人承诺不转让在金山股份拥有权益的股份，并于收到立案
法机
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
关立
账户提交金山股份董事会，由董事会代承诺人向上海证券
案侦
华电集团、 交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁
查或
东方新能 定；
者被
源、华电能 二、如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，承诺人同
中国 本督导期内，
源、辽宁能 意授权金山股份董事会在核实后直接向上海证券交易所
5 证监 不存在违反
源、金山股 和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送承诺人的
会立 承诺的情形。
份董事、监 身份信息和账户信息并申请锁定；
案调
事和高级 三、如金山股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登
查后
管理人员 记结算有限公司上海分公司报送承诺人身份信息和账户
股份
信息的，承诺人同意授权上海证券交易所和中国证券登记
锁定
结算有限公司上海分公司直接锁定承诺人在金山股份拥
承诺
有权益的相关股份。
函
四、如司法机关或中国证监会的调查结论发现承诺人存在
违法违规情节，承诺人同意将锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司 18 处房屋和华电
检修 3 处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所 本督导期内，
华电能源、
有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他 不存在违反
辽宁能源
损失，本公司将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给 承诺的情形。
予金山股份相应的现金补偿。
房产
截至 2016 年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成前述 16 处
6 权属
房屋所有权转移登记手续，则本公司承诺以现金方式、按
瑕疵
金山股份收购铁岭公司时上述房产的评估值购买上述全 本督导期内，
华电金山 部房屋。根据当地相关部门要求，若购买上述房屋需将房 不存在违反
屋所在土地性质由划拨变更为出让，或发生其他费用，则 承诺的情形。
本公司同意承担全部相关费用（包括但不限于土地出让
金、相关税费等）。
一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际
确保
控制人地位干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其
金山 本督导期内，
资产的独立和完整。
7 股份 华电集团 不存在违反
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电
独立 承诺的情形。
集团的关联方占用的情形。
性
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪
5
酬管理体系，不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任
免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在华电集团及华电集团控制
的其他公司担任除董事、监事外的其他职务。
三、财务独立
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关
联方共用一个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关
联方处兼职或领取报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
8 一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我
公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金
山股份未来的发展。
二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁
岭公司 51%股权转让给华电能源，该股权转让行为已完
本督导期内，
成。
华电集团 不存在违反
华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股
承诺的情形。
份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的
华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的
避免
问题。
同业
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新
竞争
的火电项目。
（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接在辽宁省内从事与金山股份主营业务构成竞
本督导期内，
争的业务。
华电能源 不存在违反
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有
承诺的情形。
或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控
制的企业不在辽宁省内从事与金山股份主营业务构成竞
争的业务；
6
（3）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证
不利用其第一大股东地位损害金山股份及金山股份中小
股东的利益。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
不可撤销。
（1）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和
其它受本公司控制的企业）在辽宁省内获得的任何商业机
会与金山股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司
本督导期内，
将立即通知金山股份，并优先将该商业机会给予金山股
辽宁能源 不存在违反
份；
承诺的情形。
（2）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证
不利用其第二大股东地位损害金山股份及金山股份中小
股东的利益。
一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重
大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本
公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重
大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规
向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制
企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制
的企业发生不可避免的关联交易，保证：
本督导期内，
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上
华电集团 不存在违反
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
减少 承诺的情形。
文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联
和规
交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联
9 范关
董事及关联股东的回避表决义务；
联交
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
易
易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格
等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从
事任何损害金山股份利益的行为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股
份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务
合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场
本督导期内，
华电能源、 第三方的权利。
不存在违反
辽宁能源 二、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成
承诺的情形。
交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份
7
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规
向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制
企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制
的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联
交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联
董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格
等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从
事任何损害金山股份利益的行为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股
份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相
关当事人不存在违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关
方承诺履行的相关情况。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组中，公司未做盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016 年度主要业务回顾
2016年，公司面临着利用小时下滑、标杆电价下调和竞价上网及直供电比例
增加的不利局面，特别是2016下半年，受供给侧改革的影响，煤价持续上涨使得
公司火电机组面临的形势更为严峻。在深刻认识了不利形势和自身实际情况后，
公司董事会在认真落实股东大会通过的多项决议的同时，以完善制度、规范运作
为手段，夯实基础管理模式，优化经营指标，开拓新市场和新项目，扎实有序的
开展各项工作，稳步推进公司长期可持续发展。
（一）紧紧抓住成本管控和市场营销两条主线，为实现公司年度经营目标提
供保障
1、以提质增效为重心，对内狠抓成本管控。
8
通过开展提质增效工作，细化工作步骤，从梳理公司成本，创新融资方式和
结构，充分利用“营改增”的政策等多种管理方式入手，降低财务费用，合理管
控，为公司年度经营目标的完成提供了保障。
2、以营销工作为抓手，对外积极争取抢发电量
随着电力改革市场化程度的加深，在深入研究交易机制等政策后，公司持续
强化市场营销工作，适应电改的新局面，积极争取基数电量，抢占市场电量，优
化内部电量，在市场竞争中占据领先优势。
一是通过打造“系统营销”团队加强营销管理。按照层次与相关部门建立了
较为顺畅的沟通渠道，通过“系统营销”平台，公司内部、外部信息沟通较为顺
畅，集中力量处理重要问题的能力得到提高。二是按照专业化管理要求，加强日
常营销管理，盯紧日调电计划、月度交易计划，使月度发电计划准确性得以提升。
三是加强制度建设，建立营销考核机制，完善了营销考核制度，使营销指标考核
更具有激励作用。
根据电力体制改革推进情况，提前开展省内大用户摸底排查工作，将全省十
四个市划分责任区，指导各基层单位走访、调研、签订意向性协议。
（二）提升存量资产质量，加大新能源发展力度，创造可持续发展环境
1、开拓供暖市场，供热板块发展显著
报告期内，公司重点突出供热市场开发与管理，树立金山供热品牌，通过优
化运行方式及积极争取政府相关部门支持等多种方式，2016年新增供热面积
376.07万平方米，直供实供面积达2637.97万平方米，带动公司供热经济指标的大
幅提升。
积极推进丹东金山热电有限公司网源一体供热示范企业的建设，建立了包括
供热市场开发，供热新技术应用，供热经济运行检修维护，供热稽查，客服，供
热品牌建设等管理体系，建设“一站一优化曲线”智能调节换热站，结合用户室
温在线监测平台提升供热质量，利用微信公众号和综合客服服务等互联网手段加
强宣传和舆论的引导，实行电子商务结算提高管理效率等，现已初步搭建了互联
网平台，完善了收费系统和客服中心一体化平台，初步实现了处理查询、报修接
待、派发安排、反馈统计等闭环流转功能，彻底解决了客户服务规范性管理难题，
让百姓足不出户就可以进行报修、交费、咨询、投诉等事项，有效地提高了服务
9
管理水平和客户满意度。
2、加快发展风电、光伏等新能源项目，为公司发展提供持续动力
为顺应能源发展形势，公司重点致力于蒙东、辽宁区域新能源项目发展。公
司在蒙东地区通过缴纳锡盟特高压外送新能源民生建设资金方式取得了400MW
风电和50MWp光伏项目资源配置权；在辽宁区域，彰武后新秋一期光伏项目填
补了公司光伏发电的空白；风电项目阜新娘及营子及大林台风电项目的配套工程
也取得了一定进展。这些良好势头加速了公司新能源的发展，为国家将来对发电
企业可再生能源发电比重要求创造了条件。
3、高度重视节能减排、超低排放改造，积极履行环保责任
根据辽宁省、内蒙古自治区煤电节能减排升级与改造行动计划，公司2016
年共安排了5台机组进行超低排放改造，其中3台计划年内完成、2台跨年完成。
年内改造完成的环保设施现运行正常，指标均满足超净排放要求。至2017年底，
公司全部机组将都达到超低排放要求，针对每台机组，公司都制定了严密的技术
方案，通过实施升级改造机组、增加环保设施投入，切实达到降低排放、节能减
排的目标。
（二）资产减值准备计提情况
2015 年 12 月，国家环保部等多部门联合下发《关于印发<全面实施燃煤电
厂超低排放和节能改造工作方案>的通知》（环发[2015]164 号），要求 2020 年
前全国所有具备改造条件的燃煤电厂实现超低排放，其中东部地区（含辽宁省）
的超低排放改造任务要提前至 2017 年前完成。针对国家环保要求，公司计划用
2016 年至 2017 年两年时间完成改造任务。为准确反映资产价值，白音华发电公
司、铁岭发电公司、丹东热电公司对因改造报废的固定资产及拟报废的固定资产
实施减值确认与计量。
公司于 2017 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司计提资产减值准备的议案》，决定对辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金
山发电有限公司、丹东金山热电有限公司、阜新金山煤矸石热电有限公司四家公
司的设备资产计提资产减值准备。其中，标的公司辽宁华电铁岭发电有限公司本
次计提减值准备的固定资产主要是发电及供热设备，共计 268 项，固定资产原值
238,279,064.20 元，净值 105,511,642.57 元，预计可收回金额 23,781,035.10 元，
10
铁 岭 公 司 2016 年 度 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 并 确 认 相 应 的 资 产 减 值 损 失
81,730,607.47 元。金山股份 2016 年度因计提减值项目，公司 2016 年度减少利润
总额 149,587,299.66 元。
（三）2016 年度公司主要财务状况
2016 年完成发电量 222.25 亿千瓦时，同比减少 3.66％；完成上网电量 201.91
亿千瓦时，同比减少 3.97％；供热量完成 1394.71 万吉焦，同比增长 3.38％。实
现营业收入 656,744.92 万元，同比下降 8.20%，实现营业利润 14,553.70 万元，
同比下降 77.95%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,144.25 万元，同比减少
91.71％。具体情况如下：
1、主要会计数据
主要会计数据 2016年 2015年 同比增减
营业收入 6,567,449,154.30 7,153,909,825.74 -8.20%
归属于上市公司股东的净利润 21,442,490.65 258,622,715.67 -91.71%
扣除非经常性损益后的净利润 19,319,376.62 122,546,166.90 -84.24%
经营活动产生的现金流量净额 1,734,415,273.88 2,772,081,391.26 -37.43%
主要会计数据 2016年 2015年末 同比增减
归属于上市公司股东的净资产 3,601,855,433.34 3,650,897,543.19 -1.34%
总资产 20,407,907,371.20 20,229,754,613.35 0.88%
期末总股本 1,472,706,817.00 1,472,706,817.00 0.00%
[注]归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本
期比上年同期减少的主要原因是本报告期发电量下降、电价下调以及燃煤价格持续上涨。
2、主要财务指标
主要财务指标 2016年 2015年 同比增减
基本每股收益（元／股） 0.0146 0.2153 -93.22%
稀释每股收益（元／股） 0.0146 0.2153 -93.22%
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.0131 0.1333 -90.17%
益（元／股）
减少 8.39
加权平均净资产收益率（%） 0.59 8.98
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 4.95
0.53 5.48
资产收益率（%） 个百分点
11
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，金山股份如实披露各项业务的
发展状况，受宏观经济环境影响，业务发展基本符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，
平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会
并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合
法权益。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序，
确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职责和义务。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、
财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩，2016 年，高级管理人员均认真履行了工作职责，
较好地完成了经营管理任务。
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（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规、公司章程》及公司信息披露制度等的要求，真
实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工
作，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平
等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：金山股份根据《公司法》、《证券法》和中
国证监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制
度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布
的重组方案无重大差异，截至 2016 年 12 月 31 日，未发现上市公司或承诺人存
在承诺事项未履行或可能影响承诺履行的其它情况。
八、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产
重组的持续督导工作已于上市公司 2016 年年度报告公告日到期。本独立财务顾
问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、避免同业竞
争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告暨总结报
告》之签署页）
项目主办人：
黄晓彦 杭 航
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
