金山股份:关联交易公告2017-04-26
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2017-013 号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容:
1、中国华电科工集团有限公司(以下简称“华电科工”)将为白
音华金山发电有限公司(以下简称“白音华公司”)提供 2 号机组烟
气超低排放脱硝改造工程承包(EPC)合同和脱硫改造工程总承包
(EPC)合同等施工服务;与辽宁华电铁岭发电有限公司(以下简称
“铁岭公司”)执行 1、2 号和 5、6 号机组超低排放系统改造总包工
程项目;为丹东金山热电有限公司(以下简称“丹东公司”)提供脱
硫超低排放改造。
2、国电南京自动化股份有限公司(以下简称“国电南自”)为公
司全资及控股子公司提供技术服务、设备回路改造及电气设备集成采
购。
3、北京龙电宏泰环保科技有限公司(以下简称“龙电环保”)将
与丹东公司提供除尘超低排放改造;为铁岭公司 5、6 号机组除尘改
造总承包(EPC)工程和 4 号锅炉低温省煤器大修。
4、丹东公司向华电环球(北京)贸易发展有限公司(以下简称
“华电环球”)采购煤炭。
交易金额:
1、华电科工将为白音华公司施工服务预计金额为 5230 万元;与
1
铁岭公司预计金额为 13,229.52 万元;为丹东公司提供脱硫超低排放
改造 2376.51 万元。上述三项合计为 20,836.03 万元。
2、国电南自为公司全资及控股子公司提供技术服务、设备回路
改造及电气设备集成采购等不超过 4500 万元。
3、龙电环保将与丹东公司提供除尘超低排放改造 783.715 万元;
为铁岭公司 5、6 号机组除尘改造总承包(EPC)工程和 4 号锅炉低
温省煤器大修共 5246.88 万元。
4、丹东公司向华电环球采购煤炭,预计 2740.85 万元。
交易目的:
上述交易认真贯彻落实国家环保政策要求,保证项目质量,保证
项目顺利实施,有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工
程造价,保证项目质量,提高投资效益,保证在建项目顺利实施。
交易影响:公司董事会认为,上述交易是公司与关联方为保证公
司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理,
保护了交易各方和公司的利益,有利于公司的长远发展,有利于
提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的
独立性。
关联人回避事宜:上述关联交易经公司于 2017 年 4 月 24 日召开
的第六届董事会十一次会议批准,公司关联董事于学东先生、刘雷先
生、梅君超先生、陈爱民先生和周可为先生已对该项议案的表决进行
了回避,非关联董事对上述关联交易进行了表决,郭洪波先生因个人
原因未能参加会议。会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议
案。
2
一、关联交易概述
1、华电科工将为白音华公司提供 2 号机组烟气超低排放脱硝改
造工程承包(EPC)合同和脱硫改造工程总承包(EPC)合同等施工
服务,预计金额为 5230 万元;与铁岭公司执行 1、2 号和 5、6 号机
组超低排放系统改造总包工程项目,预计金额为 13,229.52 万元;为
丹东公司提供脱硫超低排放改造 2376.51 万元。上述三项合计为
20,836.03 万元。
2、国电南自为公司全资及控股子公司提供技术服务、设备回路
改造及电气设备集成采购等不超过 4500 万元。
3、龙电环保将与丹东公司提供除尘超低排放改造 783.715 万元;
为铁岭公司 5、6 号机组除尘改造总承包(EPC)工程和 4 号锅炉低
温省煤器大修共 5246.88 万元。
4、丹东公司向华电环球采购煤炭,预计 2740.85 万元。
中国华电集团公司为公司的实际控制人,华电科工为中国华电集
团公司全资子公司;国电南自是中国华电集团公司控股的上市公司;
龙电环保是华电能源股份有限公司控股的节能环保专业化公司;华电
环球为中国华电集团公司下属公司的全资子公司。中国华电集团为沈
阳金山能源股份有限公司实际控制人,华电能源股份有限公司是公司
第一大股东,依据相关法律法规规定,上述合同涉及关联交易。
公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第六届董事会十一次会议批准,
公司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生和周
可为先生已对该项议案的表决进行了回避,非关联董事对上述关联交
易进行了表决,郭洪波先生因个人原因未能参加会议。会议以 5 票同
意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
3
二、关联方介绍
1、中国华电科工集团有限公司
注册地:北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
法定代表人:孙青松
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务;项目投资;大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包;工
程项目管理;工程系统设计;销售电力装备、节能环保装备;物业管
理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承包境外工程和境内国
际招标工程及所需的设备、材料出口;对外派遣境外工程所需的劳务
人员。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。
基本财务状况:2016 年末总资产:3246289.21 万元,净资产:
792256.65 万元,2016 年度净利润:21921.67 万元。
2、国电南京自动化股份有限公司
公司注册地:江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号
法定代表人:王凤蛟
经营范围是:继电保护系统、控制系统、电力自动化
系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业
自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用
与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、
视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、
生产制造、销售、技术支持和咨询服务;高低压电器及传动设备、智
4
能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务;
电力行业(新能源发电)建设工程、环境保护及水处理工程、电力及
工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服
务、项目管理、工程总承包;本企业自产产品和技术的出口业务;公
司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务,进料加工和‘三来一补’。
财务情况:2016 年末总资产:1,111,121.53 万元;净资产:
189,070.53 万元;净利润:3,151.20 万 元。
3、北京龙电宏泰环保科技有限公司
注册地:北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 C1112 号
法定代表人:梁永峰
经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推
广;技术检测;环境检测;工程和技术研究与试验发展;建设工程项
目管理;工程勘察设计;专业承包;施工总承包;货物进出口、代理
进出口、技术进出口;烟气治理;废气治理;大气污染治理;固体废
物污染治理;噪声、光污染治理;辐射污染治理;地址灾害治理;销
售机械设备、电子产品;合同能源管理;投资管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
基本财务状况:2016 年末总资产:27048.30 万元,净资产:9218.04
万元;2016 年度净利润 :2132.80 万元。
4、华电环球(北京)贸易发展有限公司
5
公司住所:北京市密云区滨河路 172 号楼 501 室-18
法定代表人:王勇
经营范围是:零售煤炭;批发(非实物方式)预包装食品;批发
机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工
产品、办公用品、建筑材料、石油制品、金属矿石等;货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
公司财务情况:2016 年末总资产:22,155.30 万元;净资产:
10,691.43 万元;2016 年度净利润:798.36 元。
三、关联交易标的基本情况
华电科工将为白音华公司施工服务预计金额为 5230 万元;与铁
岭公司预计金额为 13,229.52 万元;为丹东公司提供脱硫超低排放改
造 2376.51 万元。上述三项合计为 20,836.03 万元。
2、国电南自为公司全资及控股子公司提供技术服务、设备回路
改造及电气设备集成采购等不超过 4500 万元。
3、龙电环保将与丹东公司提供除尘超低排放改造 783.715 万元;
为铁岭公司 5、6 号机组除尘改造总承包(EPC)工程和 4 号锅炉低
温省煤器大修共 5246.88 万元。
4、丹东公司向华电环球采购煤炭,预计 2740.85 万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为:
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要,
通过公平、合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,交
易有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高公
6
司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生及高倚云女
士认为:
1、华电科工将为白音华公司提供 2 号机组烟气超低排放脱硝改
造工程承包(EPC)合同和脱硫改造工程总承包(EPC)合同等施工
服务,预计金额为 5230 万元;与铁岭公司执行 1、2 号和 5、6 号机
组超低排放系统改造总包工程项目,预计金额为 13,229.52 万元;为
丹东公司提供脱硫超低排放改造 2376.51 万元。上述三项合计为
20,836.03 万元。
2、国电南自为公司全资及控股子公司提供技术服务、设备回路
改造及电气设备集成采购等不超过 4500 万元。
3、龙电环保将与丹东公司提供除尘超低排放改造 783.715 万元;
为铁岭公司 5、6 号机组除尘改造总承包(EPC)工程和 4 号锅炉低
温省煤器大修共 5246.88 万元。
4、丹东公司向华电环球采购煤炭,预计 2740.85 万元.。
上述关联交易为公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质
量,提高投资效益,保证工程顺利实施,是必要的。关联交易公平、
合理,严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行,平等地保护
了各方的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形,不影响公司的
独立性。是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要,通过公平、
合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,交易有利于公
司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高公司的盈利能
力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性,保护了公司中
7
小股东的利益。
上述关联交易事项符合公司的实际情况,是合规合理的。关联董
事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,涉及的关联交易表
决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会十一次会议决议;
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一七年四月二十六日
8