证券代码：600396            证券简称：金山股份         公告编号：临 2018-020 号


             沈阳金山能源股份有限公司
           非公开发行限售股上市流通公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

 本次限售股上市流通数量为 308,061,649 股

 本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 25 日

     一、本次限售股上市类型
     本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。

     本次重大资产重组为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公

司”）通过发行股份的方式，分别向华电能源股份有限公司（以下简

称“华电能源”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称

“辽宁能源”）购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下

简称“铁岭公司”）51%和 49%股权。本次交易完成后，公司直接持

有铁岭公司 100%股权，铁岭公司成为公司的全资子公司。

     2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源

股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》

（证监许可[2015]2918 号），核准公司向华电能源发行 30,806.16 万股，

向辽宁能源发行 29,598.08 万股，本次交易的发行股份数量总数为

60,404.24 万股，占发行后总股本的 41.02%。

                                       1
         2015 年 12 月 24 日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公

     司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了本次重大资产重

     组增发股份的证券变更登记事宜，相关新增股份为有限售条件流通股。

         华电能源本次认购的非公开发行股票限售期为 36 个月，上市流

     通日为 2018 年 12 月 25 日。

         二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

         本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数

     量变化的情况。

         三、本次限售股上市流通的有关承诺

         （一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持股份

     的流通限制以及锁定承诺如下：
序    承诺
             承诺方                       承诺主要内容                         履行情况
号    事项
                        一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名
      关于              下并在上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者
      持有              委托他人管理。
      上市              二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个   所持股份将
      公司              交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易    于 2018 年 12
1     股份   华电能源   完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，   月 24 日履行
      锁定              华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原      完毕限售承
      期的              有锁定期的基础上自动延长 6 个月。                         诺。
      承诺              三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份
      函                的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
                        定执行。

         本次申请解禁的限售股持有人在承诺期间均严格履行了上述承

     诺。

         四、中介机构核查意见

         经核查，公司独立财务顾问认为：金山股份本次限售股份上市流


                                           2
通符合相关法律、法规及规范性文件的规定；限售股份持有人严格履

行了股票发行时所作的限售承诺；本次限售股份解除限售数量、上市

流通时间符合有关规定；金山股份披露的本次限售股份上市公告内容

真实、准确、完整。金山股份本次限售股份上市流通不存在实质性障

碍，本独立财务顾问对金山股份本次限售股份上市流通无异议。

       五、本次限售股上市流通情况

       1、华电能源本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月

25 日（星期二）。

       2、本次解除限售股份数量为 308,061,649 股，占公司股份总数的

20.92%，本次实际可上市流通数量为 308,061,649 股。

       3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                      持有限售股      本次解除限售      本次实际可上市      冻结的股份
序号       股东名称
                      数量（股）        数量（股）      流通数量（股）        数（股）
1       华电能源      308,061,649         308,061,649       308,061,649                  0

       六、股本变动结构表

       本次有限售条件的股份上市流通后，公司股权结构变动如下：
                单位：股                     本次上市前         变动数        本次上市后

            1、国家持有股份                       0               0                0

            2、国有法人持有股份             308,061,649      -308,061,649          0

有限售条    3、其他境内法人持有股份

件的流通    4、境内自然人持有股份

股份        5、境外法人、自然人持有股份

            6、战略投资者配售股份

            7、一般法人配售股份


                                            3
               单位：股                 本次上市前       变动数        本次上市后

           8、其他

           有限售条件的流通股份合计     308,061,649    -308,061,649        0

           1、人民币普通股             1,164,645,168   308,061,649    1,472,706,817

无限售条   2、境内上市的外资股

件的流通   3、境外上市的外资股

股份       4、其他

           无限售条件的流通股份合计    1,164,645,168   308,061,649    1,472,706,817

股份总额                               1,472,706,817              0   1,472,706,817

       七、上网公告附件

       《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份

有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》

       特此公告。

                                 沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                      二 O 一八年十二月十九日




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