沈阳金山能源股份有限公司
                      2018 年独立董事述职报告

          作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

     2018 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

     市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公

     司独立董事制度》的有关规定，忠实履行独立董事的职责和义务，充分发

     挥了独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治

     理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将

     2018 年度履职情况报告如下：

          一、年度履职情况

          （一）出席股东大会、董事会情况

          1.报告期内，公司共召开了 4 次董事会，其中，以现场方式召开 1

     次，以通讯方式召开 3 次。召开股东大会 1 次。公司独立董事对董事会审

     议事项均进行了同意表决。独立董事出席会议情况如下：
            应参加会议次数      亲自出席会议次数     委托出席次数            缺席次数
 姓名
          董事会   股东大会    董事会   股东大会   董事会   股东大会   董事会    股东大会
林   刚     4          1          3         1        1         0         0          0
程国彬      4          1          4         0        0         0         0          1
王世权      4          1          3         1        1         0         0          0
高倚云      4          1          4         1        0         0         0          0




          （二）相关决议的表决情况。



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     作为独立董事，我们通过出席董事会及其专门委员会、列席公司股东

大会积极参与公司治理。2018 年度我们对董事会、董事会专门委员会相

关会议的议案进行了认真审议、表决，对所有议案均同意，未对董事会议

案及其他议案提出异议。

     （三）勤勉履职情况

     作为公司独立董事，2018 年度我们按照有关法律法规的规定认真履

行职责，通过积极参加各次董事会、董事会专门委员会及股东大会参与公

司重大决策，并独立审慎地对公司发展的重大事项发表了专业的意见。 在

召开董事会前主动通过听取汇报、电话、电子邮件沟通等方式了解并获取

进行议案表决所需要的情况和资料。在公司治理方面，我们与公司其他董

事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大

决策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促进了公司董事会科学决

策。

     二、年度履职重点关注事项的情况

     2018 年度作为公司独立董事，我们认真履行相应职责，积极与公司

管理层交流，及时了解公司生产经营情况。我们对于需董事会审议的各项

议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此

基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公

司重大事项发表独立意见。具体情况如下：

     （一）关联交易情况

     报告期内，公司的关联交易涉及向关联方采购原材料、接受关联方提




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供劳务、接受关联方贷款等年度日常关联交易和接受关联方劳务等非日常

的关联交易等事项。公司独立董事均对其进行了事前审查，并发表了独立

意见。公司独立董事认为，公司报告期内发生的非日常关联交易是以提高

公司核心竞争力、提升公司可持续发展能力为目的，以公平、公允的市场

定价为原则而开展的交易，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情

形。公司预计及实际发生的日常关联交易是基于满足公司正常经营活动所

需，是与关联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格为基础，不会

对公司的独立性产生影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项

时回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易

所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

     （二）对外担保及资金占用情况

     我们对 2018 对外担保情况发表了专项意见。

     1.公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。

担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且

公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股

东的利益。

     2.2017 度及累计至 2018 年度，公司不存在为任何非法人单位或个人

提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情

况。

     2018 年度，公司及控股子公司新增的对外担保事项符合公司经营发

展需要，有助于下属公司及项目合作方高效、顺畅的开展生产经营活动；




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被担保方主要为公司控股子公司和参股公司，担保风险可控；符合证监发

[2005]120 号文等规范性文件和《公司章程》中关于对外担保的相关要求，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对外担保的审议及决

策程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要

求。

     （三）高级管理人员薪酬与考核情况

     董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业

绩指标完成情况对公司 2018 年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结

果进行了审核，认为：公司 2018 年年度报告中披露的董事、监事和高级

管理人员的报酬情况与实际情况相符。

     （四）聘任或更换会计师事务所情况

     鉴于公司业务发展的需要，公司现决定不再续聘瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，聘任天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2018 年度审计

机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制审计服务。

     我们认为：天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多

年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的

要求。董事会在审议议案前,已经取得了我们的认可。公司改聘会计师事

务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的规定，同意公司改聘天职国际担任公司 2018 年度财务审计和

内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2018 年度的财务审计和内




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部控制审计工作。

     （五）资产减值准备情况

     公司计提固定资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风

险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情

况。

     （六）高级管理人员聘任情况

       经公司第六届董事会第十四次会议决定，拟聘任李延群先生为公司

总经理；同意聘任朗国民先生为公司副总经理。

     我们审阅了公司所聘任高级管理人员的简历，并就有关问题询问了公

司有关方面和有关人员，我们认为：他们具备相关的专业素质、执企能力

和职业操守，符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相应的职责。

     （七）存货跌价准备

     按照《企业会计准则》、《沈阳金山能源股份有限公司资产减值准备

管理办法（试行）》等相关规定，辽宁华电铁岭发电有限公司应计提存货

跌价准备 221 万元；白音华金山发电有限公司应计提存货跌价准备 1236

万元；阜新金山煤矸石热电有限公司应计提存货跌价准备 111 万元。

     我们认为：公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会

计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。

     （八）信息披露执行情况




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     2018 年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告 4 个、

临时公告 20 个。独立董事对公司 2018 年度信息披露的执行情况进行了持

续监督，认为公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，能够真

实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，未发生因信息披露违规而

受到监管部门处罚的情况。

     （九）内部控制执行情况

     报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所

上市公司内部控制指引》等规定，持续完善内部控制体系，公司内部控制

各项制度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到

有效的执行和实施，能够保障公司经营活动有序开展。

     （十）董事会及下属专门委员会的运作情况

     公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核和提名四个委员会。报告

期内，我们按照职责参与了公司 2018 年度的相关委员会会议。根据董事

会专门委员会实施细则，董事会下设各专门委员会顺利地按照其工作制度

开展工作，我们均认真听取了相关议案，切实履行了独立董事的责任与义

务。

     （十一）公司定期报告工作情况

     在公司对 2018 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真

听取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并与公司财务

负责人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排




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及进展情况。对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正

性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实维

护公司和投资者的合法权益。

     （十二）公司及股东承诺履行情况

     报告期内，公司及股东、实际控制人履行了重大资产重组等相关承诺，

不存在承诺未履行或变相履行情况。

     四、总体评价和建议

     2018 年，公司全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真

履行了职责；同时本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动

调查和认真分析了公司生产、经营情况，对相关议案进行了认真的研究和

审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权。在公司治理和重大经营决策

方面，提出了指导性建议，在客观公正的基础上，发表了专项说明和独立

意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法

权益。



                     独立董事：林 刚、程国彬、王世权、高倚云

                                   二〇一九年四月二十四日




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