关于公司及控股子公司关联交易的
                 独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董
事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山
能源股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第十九次
会议中公司及控股子公司关联交易的议案，发表如下独立意
见：
    1、公司全资子公司丹东金山热电有限公司（以下简称
“丹东公司”）向华电环球（北京）贸易发展有限公司（以
下简称“华电环球”）采购煤炭，公司金山热电分公司及全
资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司、丹东公司和控股子公
司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）通
过阜新矿业集团煤炭销售有限公司采购公司所属参股单位
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天
煤矿”）生产的原煤，公司控股子公司阜新金山煤矸石热电
有限公司（以下简称“阜新公司”）向阜新矿业（集团）有
限责任公司采购煤炭，公司参股子公司海州露天煤矿通过疏
水管网及附属设施向公司控股子公司白音华公司提供生产
用水，上述购买原材料等关联交易可以借助集中大宗采购的
优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产供应，
控制价格，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的
利益。
    2、2019 年，公司控股子公司白音华公司和海州露天煤
矿签订售热合同，公司所属公司丹东公司、阜新公司、彰武
华电新能源发电有限公司、白音华公司、金山热电分公司及
铁岭公司委托华电电力科学研究院有限公司提供技术监督
服务等关联交易（以下简称“华电电科院”），公司所属公司
阜新公司及金山热电分公司拟委托国电南自开展系统运维
等关联交易及公司控股子公司阜新公司委托阜新矿业（集
团）有限责任公司利用专用线路运输煤炭等关联交易为公司
正常生产经营所需要的关联交易，以上采购行为没有损害公
司及其他股东的利益，符合公司正常经营活动需要。
    3、关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易
    根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华
电财务公司”）签订《金融服务协议》的规定，华电财务公
司为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务
及其他金融服务业务。2019 年公司控股子公司白音华公司将
在华电财务公司取得借款预计为 5 亿元；公司控股子公司阜
新公司将在华电财务公司取得借款预计为 2 亿元；公司本部
将在华电财务公司取得借款预计为 1.8 亿元，合计 8.8 亿元。
    该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附
属公司可通过华电财务获得更加便捷高效、多品种的金融服
务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    4、2019 年公司将通过华电财务公司向全资子公司彰武
华电新能源发电有限公司提供委托贷款 550 万元，向康平华
电风力发电有限公司提供委托贷款 700 万元，合计 1250 万
元。
    2019 年中国华电集团将通过华电财务公司向白音华公
司提供委托贷款 2 亿元，向铁岭公司提供委托贷款 1.8 亿元，
合计 3.8 亿元。

    公司及中国华电集团公司通过华电财务为公司全资及
控股子公司提供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司
股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利
益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
    5、2019 年，公司所属铁岭公司拟委托华电电科院提供
向铁岭市老城区供热改造项目凝抽背改造总承包服务、1 号
烟囱防腐改造可行性研究、机组调整及效率试验等服务约
2220 万元；公司全资子公司丹东公司拟委托南京国电南自维
美德自动化有限公司进行机组工程改造服务，费用预计约
500 万元；公司全资子公司铁岭公司拟委托华电郑州机械设
计研究院有限公司提供老城区改造项目总承包服务，费用预
计约 1.1 亿元；公司全资子公司铁岭公司拟委托华电国际项
目管理有限公司提供老城区改造项目监理服务，费用预计约
120 万元。
    上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的
实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各
方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公
司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。
上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的
利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董
事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易
表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
    因此，同意上述关联交易。


    独立董事：林刚、程国彬、王世权、高倚云




                               2019 年 4 月 24 日