证券代码：600396            证券简称：金山股份        公告编号：临 2019-013 号




              沈阳金山能源股份有限公司
                    关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

      本次预计关联交易事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审

议。

      本次预计关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循

公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利

益。本次预计关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上

市公司的独立性。

     一、关联交易概述

        日常关联交易

       （一）购买原材料、燃料、动力类关联交易

       1、公司全资子公司丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公

司”）、辽宁华电铁岭发电有限公司分别向华电环球（北京）贸易发展

有限公司（以下简称“华电环球”）采购煤炭，预计 2019 年度全年交

易金额为 7 亿元。

       中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）为公司的实际

控制人，华电环球为华电集团下属公司的全资子公司，与公司及下属

                                       1
子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

       2、公司金山热电分公司及全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公

司、丹东公司和控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白

音华公司”）通过阜新矿业集团煤炭销售有限公司采购公司所属参股

单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤

矿”）生产的原煤，预计 2019 年度全年交易金额为 20 亿元。

       3、公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜

新公司”）向阜新矿业（集团）有限责任公司采购煤炭，预计 2019 年

金额不超过 1 亿元。

       4、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向公

司控股子公司白音华公司提供生产用水，预计 2019 年提供疏干水约

200 万吨，单价暂按 4 元/吨计算，全年交易金额预计 800 万元。

       阜新矿业集团持有阜新公司 49%股权，与公司是关联关系。

       （二）提供或接受关联方劳务

       1、公司控股子公司白音华公司和海州露天煤矿签订售热合同，

预计售热量 30 万吉焦，单价 28.66 元/吉焦，预计热费收入 859.8 万

元。

       2、与华电电力科学研究院有限公司的关联交易（以下简称“华

电电科院”）。2019 年，公司所属公司丹东公司拟委托华电电科院提

供全厂技术监督服务及金属检验等服务约 200 万元；阜新公司拟委托

华电电科院提供全厂技术监督、性能试验及评估等服务约 200 万元；

彰武华电新能源发电有限公司拟委托华电电科院提供技术监督服务


                                 2
约 20 万元；白音华公司拟委托华电电科院提供技术监督及检验检测

试验等服务约 320 万元；金山热电分公司拟委托华电电科院提供技术

监督及性能试验等服务约 130 万元；铁岭公司拟委托华电电科院提供

技术监督服务约 650 万元。上述费用合计约 1520 万元。

    华电电科院为华电集团的全资子公司，华电集团为公司的实际控

制人。

    3、与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的

关联交易。2019 年，公司所属公司阜新公司拟委托国电南自开展系

统运维、ERP 服务、燃料系统管理、环保信息化等服务约 70 万元；

金山热电分公司拟委托国电南自开展 sis 系统维护约 15 万元；上述费

用合计约 85 万元。

    国电南自为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制

人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

    3、公司控股子公司阜新公司委托阜新矿业（集团）有限责任公

司利用专用线路运输煤炭，该运输服务预计 2019 年金额不超过 300

万元。

    （三）在关联方的财务公司贷款

    1、关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

    根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公

司”）签订《金融服务协议》的规定，华电财务公司为公司及子公司

提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。

    公司于 2019 年度仍将通过华电财务公司办理存款、结算、借款


                               3
及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，

2019 年公司及子公司在华电财务公司每日存款余额的上限为最近一

期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司的

每日贷款余额。

    2、2019 年公司控股子公司白音华公司将在华电财务公司取得借

款预计为 5 亿元；公司控股子公司阜新公司将在华电财务公司取得借

款预计为 2 亿元；公司本部将在华电财务公司取得借款预计为 1.8 亿

元，合计 8.8 亿元。

    3、2019 年公司将通过华电财务公司向全资子公司彰武华电新能

源发电有限公司提供委托贷款 550 万元，向康平华电风力发电有限公

司提供委托贷款 700 万元，合计 1250 万元。

    2019 年中国华电集团将通过华电财务公司向白音华公司提供委

托贷款 2 亿元，向铁岭公司提供委托贷款 1.8 亿元，合计 3.8 亿元。

    华电财务公司与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制

的关联关系。

    上述结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，

且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

     非日常的关联交易——接受关联方提供的劳务

    1、与华电电科院的关联交易。2019 年，公司所属铁岭公司拟委

托华电电科院提供向铁岭市老城区供热改造项目凝抽背改造总承包

服务、1 号烟囱防腐改造可行性研究、机组调整及效率试验等服务约

2220 万元。


                               4
    2、与南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称“南自维

美德”）的关联交易。2019 年，公司全资子公司丹东公司拟委托南自

维美德进行机组工程改造服务，费用预计约 500 万元。

    3、与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电机械

设计院”）的关联交易。2019 年，公司全资子公司铁岭公司拟委托华

电机械设计院提供老城区改造项目总承包服务，费用预计约 1.1 亿元。

    4、与华电国际项目管理有限公司（以下简称“华电国际项目公

司”）的关联交易。2019 年，公司全资子公司铁岭公司拟委托华电国

际项目公司提供老城区改造项目监理服务，费用预计约 120 万元。

    华电电科院、南自维美德、华电机械设计院、华电国际项目公司

均为与公司及所属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

    二、关联方基本情况

    1、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司

    法定代表人：孙洪峰

    注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

    注册资本：58,834 万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，

污水处理，零星材料销售等。

    与本公司关系：本公司参股公司。

    基本财务状况：截至 2018 年底总资产 524,928.28 万元，净资产

174,523.01 万元。2018 年度净利润 10,764.52 万元。


                               5
    2、华电环球（北京）贸易发展有限公司

    公司住所：北京市密云区滨河路 172 号楼 501 室-18

    法定代表人：王勇

    注册资本：900 万美元

    经营范围是：零售煤炭；批发（非实物方式）预包装食品；批发

机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工

产品、办公用品、建筑材料、石油制品、金属矿石等；货物进出口、

技术进出口、代理进出口。

     基本财务状况：截至 2018 年底总资产：33,706.86 万元；净资

产：11,356.56 万元；2018 年度净利润：521.17 万元。

    3、阜新矿业（集团）有限责任公司

    公司住所：阜新市海州区中华路８９号

    法定代表人：刘彦平

    注册资本：121,650 万元人民币

    经营范围是：煤炭开采、煤层气开发、煤炭副产品加工（限下属

子公司凭许可证经营），煤矿机械设备（不含特种设备）制造、安装、

检修，建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险品）、电器机械及

器材、矿井支护用品销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业

务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”

业务，工程招标、采购招标。（以下项目限分支机构经营）闭路电视

安装、维护；体育场地、设施、房屋、林地的服务、出租；变配电运


                              6
行及维修工程，用电、节能监测及节能工程，器具检测、热电管理；

仓储（不含危险品）；设备租赁；汽车修理；金属材料、橡胶制品零

售；新产品、技术开发与推广、技术咨询；矿压监测、瓦斯与通风仪

器仪表检测；矿区通讯、信息工程设计、施工、维修，通讯器材零售，

软件开发设计；办公自动化设备零售；矿区内铁路运输、机货车检修、

信号配件；餐饮、住宿、洗浴，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印

刷，物业管理，地面砖生产，绿化工程，炊具、办公用品、劳动保护

用品(不含特种）零售；编织袋、矿用材料生产、销售；供热；营造

坑木林、造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产、批发、零售；

木材加工销售；造林绿化工程设计与施工；谷物、豆类、蔬菜种植；

猪，牛、羊及家禽饲养；工业用水加工及销售；供水管道安装；净水

厂的设计、安装、调试；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]

生产、销售；露天防排水工程施工；巷道维修；土建及管道工程施工；

劳动力外包服务；机械设备加工、租赁、出售；装卸服务；货运场站

服务；压缩气体和液化气体（仅限不燃气体）销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    基本财务状况：截至 2018 年底总资产：1,144,773 万元；净资

产：322,534 万元；2018 年度净利润：863.55 万元。

    4、华电郑州机械设计研究院有限公司

    公司注册地：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心

一路以北湖心环路 27 号

    法定代表人：王建军


                              7
    注册资本：10000 万元人民币

    经营范围是：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从

事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务

以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范

围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、

制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利

水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机

电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质

量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办

公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口

    基本财务状况：截至 2018 年底总资产：93,744.71 万元；净资

产：39,616.80 万元；2018 年度净利润：377.29 万元。

    5、国电南京自动化股份有限公司

    公司注册地：江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号

    法定代表人：王凤蛟

    注册资本：63524.6434 万元人民币

    经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化

系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业

自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用

与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、

视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、

生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智


                              8
能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；

电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及

工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服

务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公

司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口

业务，进料加工和‘三来一补’。

    基本财务状况：截至 2018 年底 916,307.23 万元；净资产：

302,464.83 万元；2018 年净利润：19,710.43 万元。

    6、中国华电集团财务有限公司

    法人代表：郝彬

    注册资本：50 亿元人民币

    公司类型：有限责任公司

    住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层

    经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项

的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；

经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的

股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融

资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批


                                 9
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    基本财务状况：截至 2018 年底总资产 492.58 亿元，净资产：77.68

亿元。2018 年净利润 10.03 亿元。

    7、华电电力科学研究院有限公司

    注册地：浙江省杭州市西湖区西园路 10 号

    法定代表人：彭桂云

    注册资本：58560 万元人民币

    经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程

装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、

新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重

及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电

力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》

期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至 2018 年 12 月 31 日），

国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

    基本财务状况：截至 2018 年底总资产 115,159.28 万元，净资产：

74,289.18 万元。2018 年净利润 9214.99 万元。

    8、南京国电南自维美德自动化有限公司

    注册地：南京浦口高新区惠达路 9 号

    法定代表人：经海林

    注册资本：16,016 万元人民币


                                10
    经营范围：自动化系统（发电厂自动化系统、电气产品及信息系

统、矿用电气、矿用通信、矿用控制系统等工业自动化系统）、计算

机软件的研发、生产、销售、设计、安装、技术服务及技术咨询；信

息系统集成服务；自动化产品进出口及相关配套业务、相关技术进出

口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

    基本财务状况：截至 2018 年底总资产 64692.47 万元，净资产：

34198.80 万元。2018 年净利润 3495.95 万元。

    9、华电国际项目管理有限公司

    公司住所：山东省济南市历下区经十路 14800 号

    法定代表人：袁健

    注册资本：5000 万元人民币

    经营范围是：电源建设项目管理及咨询服务；工程招标代理、工

程监理（凭资质经营）；电力技术服务及发电设备检修（法律、法规

有特殊规定的，须凭有关资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

    基本财务状况：截至 2018 年底总资产：9451.16 万元；净资

产： 5080.35 万元；2018 年度净利润：7.97 万 元。

    三、关联交易审议程序

       （一）董事会审议情况：2019 年 4 月 24 日，公司召开六届十

 九次董事会，会议审议通过了《关于公司及控股子公司关联交易的

 议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事于学东先生、


                                11
 李延群先生、刘雷先生、陈爱民先生和周可为先生已对该项议案的

 表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以

 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

    （二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事

会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了

公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，

不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害

公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议

案提交公司六届十九次董事会审议。

    （三）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独

立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源

股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议中公司及

控股子公司关联交易的议案，发表如下独立意见：

    1、公司全资子公司丹东公司向华电环球采购煤炭，公司金山热

电分公司及全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司、丹东公司和控股

子公司白音华公司通过阜新矿业集团煤炭销售有限公司采购公司所

属参股单位海州露天煤矿生产的原煤，公司控股子公司阜新公司向阜

新矿业（集团）有限责任公司采购煤炭，公司参股子公司海州露天煤

矿通过疏水管网及附属设施向公司控股子公司白音华公司提供生产

用水，上述购买原材料等关联交易可以借助集中大宗采购的优势，进

一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产供应，控制价格，从而


                               12
有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

    2、2019 年，公司控股子公司白音华公司和海州露天煤矿签订售

热合同，公司所属公司丹东公司、阜新公司、彰武华电新能源发电有

限公司、白音华公司、金山热电分公司及铁岭公司委托华电电科院提

供技术监督服务等关联交易，公司所属公司阜新公司及金山热电分公

司拟委托国电南自开展系统运维等关联交易及公司控股子公司阜新

公司委托阜新矿业（集团）有限责任公司利用专用线路运输煤炭等关

联交易为公司正常生产经营所需要的关联交易，以上采购行为没有损

害公司及其他股东的利益，符合公司正常经营活动需要。

    3、关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

    根据公司与华电财务公司签订《金融服务协议》的规定，华电财

务公司为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其

他金融服务业务。2019 年公司控股子公司白音华公司将在华电财务

公司取得借款预计为 5 亿元；公司控股子公司阜新公司将在华电财务

公司取得借款预计为 2 亿元；公司本部将在华电财务公司取得借款预

计为 1.8 亿元，合计 8.8 亿元。

    该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可

通过华电财务获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的

长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    4、2019 年公司将通过华电财务公司向全资子公司彰武华电新能

源发电有限公司提供委托贷款 550 万元，向康平华电风力发电有限公

司提供委托贷款 700 万元，合计 1250 万元。


                                 13
    2019 年中国华电集团将通过华电财务公司向白音华公司提供委

托贷款 2 亿元，向铁岭公司提供委托贷款 1.8 亿元，合计 3.8 亿元。

    公司及中国华电集团公司通过华电财务为公司全资及控股子公

司提供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活

动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司

正常经营活动需要。

    5、2019 年，公司所属铁岭公司拟委托华电电科院提供向铁岭市

老城区供热改造项目凝抽背改造总承包服务、1 号烟囱防腐改造可行

性研究、机组调整及效率试验等服务约 2220 万元；公司全资子公司

丹东公司拟委托南京国电南自维美德自动化有限公司进行机组工程

改造服务，费用预计约 500 万元；公司全资子公司铁岭公司拟委托华

电郑州机械设计研究院有限公司提供老城区改造项目总承包服务，费

用预计约 1.1 亿元；公司全资子公司铁岭公司拟委托华电国际项目管

理有限公司提供老城区改造项目监理服务，费用预计约 120 万元。

    上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，

通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交

易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公

司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保

护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。关

联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交

易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    因此，同意上述关联交易。


                               14
特此公告。



             沈阳金山能源股份有限公司董事会

                     二 O 一九年四月二十六日




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