证券代码：600396            证券简称：*ST 金山         公告编号：临 2019-040 号



      沈阳金山能源股份有限公司
关于全资子公司签署 EPC 合同暨关联交易的
                公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

 合同类型及金额：沈阳金山能源股份有限公司全资子公司阜新华

   电新能源发电有限公司（以下简称“阜新华电新能源”）与中国华

   电科工集团有限公司签订 EPC 总承包合同，并为阜新华电新能源

   之辽宁华电阜新娘及营子 48MW 风电项目及辽宁华电阜新双山子

   48MW 风电项目提供 EPC 总承包，金额分别为 31,958.74 万元和

   29,881.93 万元。上述金额合计 61,840.67 万元。

 关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议

   审议通过，关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金回避表决，

   独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理

   办法》规定的重大资产重组。

 过去 12 个月内，公司未与中国华电科工集团有限公司发生“购买

   或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生 “购买或出

   售资产”类别的关联交易。

 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述

     中国华电科工集团有限公司为阜新华电新能源之辽宁华电阜新

 娘及营子 48MW 风电项目提供 EPC 总承包，金额为 31,958.74 万元；

 为阜新华电新能源之辽宁华电阜新双山子 48MW 风电项目提供 EPC

 总承包服务，金额为 29,881.93 万元。上述金额合计 61,840.67 万元。

     二、关联方介绍
     （一）关联关系介绍

     阜新华电新能源为公司全资子公司，中国华电科工集团有限公司
 为中国华电集团有限公司全资子公司。依据相关法律法规规定，上述
 事项为关联交易。
     （二）关联人基本情况
    公司名称：中国华电科工集团有限公司

    统一社会信用代码：911100001000114958

    法人代表：文端超

    注册资本：84,315 万人民币

    住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服

务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工

程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管

理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国

际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务

人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）
    基本财务状况：截至 2018 年底总资产：348.96 亿元；净资产：

49.28 亿元；2018 年度净利润：18.31 亿元。

    三、关联交易审议程序

     （一）董事会审议情况：2019 年 9 月 29 日，公司召开七届六

 次董事会，会议审议通过了《关于全资子公司非经常性关联交易的

 议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群、侯军

 虎、陈爱民、李西金已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事

 对上述关联交易进行了表决。会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权

 通过了议案。

    （二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事

会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了

公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，

符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利

益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司七届六次董事会审议。

    （三）独立董事意见：

    公司全资子公司阜新华电新能源与中国华电科工集团有限公司

签订非经常性关联交易合同是公司根据实施在建项目的实际需要，保

护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于

公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关

联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司

的实际情况，是合规合理的。

    关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的
关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    因此，同意上述关联交易。

       四、关联交易价格确定的一般原则和方法

    上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，

体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情

况。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    根据公司战略结构调整需要，公司为了加快全资子公司阜新华电

新能源之辽宁华电阜新娘及营子 48MW 风电项目和辽宁华电阜新双

山子 48MW 风电项目进度等实际需要，委托中国华电科工集团有限

公司承接建设阜新华电新能源两个风电项目并签署合同，可以充分发

挥中国华电科工集团有限公司在专业领域技术和工程承包等方面优

势，其现有的技术、资源能够满足该项目实施，确保阜新华电新能源

项目如期建设投产。

    六、备查文件

    1、金山股份第七届第六次董事会会议决议

    2、独立董事事前确认意见

    3、独立董事意见

    特此公告。

                            沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                二 O 一九年九月三十日