*ST金山:关于辽宁华电铁岭发电有限公司出售股权暨关联交易的公告2019-09-30
证券代码:600396 证券简称:*ST 金山股份 公告编号:临 2019-042
号
沈阳金山能源股份有限公司
关于辽宁华电铁岭发电有限公司
出售股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:沈阳金山能源股份有限公司全资子公司辽宁华电铁
岭发电有限公司(以下简称“铁岭公司”)拟向中国华电集团有限公
司转让其持有的华电置业有限公司 1.075%股权(以下简称“华电置
业股权”)和华电煤业集团有限公司 3.97%股权(以下简称“华电煤
业股权”)
关联交易的审议:本次关联交易经公司第七届董事会第六次会
议审议通过,关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金回避表决,
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内,铁岭公司未与中国华电集团有限公司发生
“购买或出售资产”类别的关联交易,也未与其他关联人发生“购买
或出售资产”类别的关联交易。
铁岭公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案,本次交易
尚需提交公司股东大会审议。
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一、交易概述
沈阳金山能源股份有限公司于 2019 年 9 月 29 日召开第七届董事
会第六次会议,会议审议通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司出
售股权暨关联交易的议案》,同意全资子公司辽宁华电铁岭发电有限
公司(以下简称“铁岭公司”)向中国华电集团有限公司转让其持有
的华电置业有限公司 1.075%股权(以下简称“华电置业股权”)和
华电煤业集团有限公司 3.97%股权(以下简称“华电煤业股权”)。
本次交易对价以北京中同华资产评估有限公司对华电置业股权
和北京中企华资产评估有限责任公司对华电煤业股权截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评
估值为参考依据,根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电能
源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让其持有的华电置
业有限公司股权项目》(中同华评报字(2019)第 030888 号)和北京
中企华资产评估有限责任公司出具的《华电能源股份有限公司和辽
宁华电铁岭发电有限公司拟转让各自所持有的华电煤业集团有限公
司股权项目涉及的华电煤业集团有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》(中企华评报字(2019)第 1288 号),截止至 2018 年 12 月
31 日,华电置业股权市场价值 853,716.20 万元,华电煤业股权市场
价值 2,320,133.04 万元。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内,铁岭公司未与中国华
电集团有限公司发生“购买或出售资产”类别的关联交易,也未与其
他关联人发生“购买或出售资产”类别的关联交易。公司尚未与交易
对方正式签订合同或协议方案,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
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二、关联方(资产受让方)介绍
(一)关联方关系介绍
本次交易对象为中国华电集团有限公司(以下简称“中国华
电”),间接持有公司 38.5%股权。根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定,中国华电与公司存在关联关系,本次股权转让构成关联
交易。中国华电与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系符合相关法律法规的要求,不存在妨碍权属转移的相应障碍。
(二)关联人基本情况
中国华电集团有限公司
注册资本:3,700,000万元人民币;
法定代表人:温枢刚;
注册地址:北京市西城区宣武门内大街2号;
经营范围:实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经
营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工
程的建设与监理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备
制造与检修;经济信息咨询;物业管理;进出口业务;煤炭、页岩气
开发、投资、经营和管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2018 年 12 月 31 日总资产 8,156.21 亿元,净资产 640.46
亿元。2018 年年度净利润 60.48 亿元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的为公司全资子公司铁岭公司所持有的华电置业有
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限公司 1.075%股权和华电煤业集团有限公司 3.97%股权。标的股权上
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易标的企业基本情况
1、华电置业有限公司
注册资本:269,750 万元人民币;
法定代表人:张泽星;
注册地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B510
室;
经营范围:房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、
高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经
营);销售自行开发后的商品房;物业管理;酒店管理;仓储;承办
展览展示活动;技术开发、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
截至 2018 年 12 月 31 日总资产 267,388.45 万元,净资产
266,451.67 万元。2018 年年度净利润 2,043 万元。
2、华电煤业集团有限公司
注册资本:365,714.2857 万元人民币;
法定代表人:王旺旺;
注册地址:北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室;
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经营范围:煤炭批发经营;煤炭的加工、储存;电力生产;货物
装卸服务;实业投资;资产受托管理;机械电子设备租赁;房屋出租
及物业管理;电力工程建设与监理;进出口业务;经济信息咨询;技
术开发、转让、培训、服务;煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技
术开发、研究和服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2018 年 12 月 31 日总资产 1,859,608.02 万元,净资产
748,678.49 万元。2018 年年度净利润 239,857.69 万元。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电能源股份有限公
司、辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让其持有的华电置业有限公司股
权项目》(中同华评报字(2019)第 030888 号)和北京中企华资产
评估有限责任公司出具的《华电能源股份有限公司和辽宁华电铁岭
发电有限公司拟转让各自所持有的华电煤业集团有限公司股权项目
涉及的华电煤业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中
企华评报字(2019)第 1288 号)
(一)华电置业股权
评估机构对华电置业有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日的
全部资产进行评估,拟采用资产基础法评估结果作为评估结论,即华
电置业净资产账面价值为 266,451.67 万元,净资产初步评估价值为
853,716.2 万元,评估增值 587,264.53 万元,增值率 220.4%。
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(二)华电煤业股权
评估机构对华电煤业集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准
日的全部资产进行评估,拟采用收益法评估结果作为评估结论,即华
电煤业集团净资产账面价值为 748,678 万元,净资产初步评估价值为
2,320,133 万元,评估增值 1,571,455 万元,增值率 209.9%。
铁岭公司债权人对于上述华电置业股权和华电煤业股权的产权
转让无约束条款及相关意见;产权转让不涉及职工分流安置事项;该
股权转让不涉及对企业债权债务的处理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易还需提交股东大会审议,公司尚未与交易对方正式签订
合同或协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权出售事宜有利于公司集中优势资源加强主营业务,增加
公司现金流金额,实现公司资源的有效配置,提升公司盈利能力,持
续增强核心竞争力,对公司未来生产经营产生积极影响。
本次股权出售事宜完成后将对公司 2019 年的业绩产生一定的影
响,预计转让收益约为 56,434.04 万元。上述股权转让的定价依据以
评估价格为基础协商确定,不损害上市公司及非关联股东利益,对公
司持续经营能力及财务状况无不良影响。
七、审议程序及独立董事意见
公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第七届第六次董事会审议通过了
《关于辽宁华电铁岭发电有限公司出售持有股权暨关联交易的议案》,
其中关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金在审议时已予以回避,
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其他 5 名非关联董事一致同意通过了该议案。
公司董事会独立董事对该议案持同意态度并发表独立意见认为:
本次出售辽宁华电铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业
暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构,促使公司现金
回流。本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定,出售资产暨关联交易所涉及的
价格公平、公正,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意该项议案。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时
均回避表决,涉及的关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、
公平、公正的原则。
八、备查文件
1、金山股份第七届董事会第六次会议决议
2、独立董事对关联交易的事前认可意见;
3、独立董事对该关联交易的独立意见;
4、华电煤业和华电置业的资产评估报告
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一九年九月三十日
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