证券代码：600396            证券简称：*ST 金山股份        公告编号：临 2019-042
号



            沈阳金山能源股份有限公司
          关于辽宁华电铁岭发电有限公司
            出售股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      交易内容：沈阳金山能源股份有限公司全资子公司辽宁华电铁

岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）拟向中国华电集团有限公

司转让其持有的华电置业有限公司 1.075%股权（以下简称“华电置

业股权”）和华电煤业集团有限公司 3.97%股权（以下简称“华电煤

业股权”）

      关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第六次会

议审议通过，关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金回避表决，

独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

      本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

      过去 12 个月内，铁岭公司未与中国华电集团有限公司发生

“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生“购买

或出售资产”类别的关联交易。

      铁岭公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案，本次交易

尚需提交公司股东大会审议。

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     一、交易概述

    沈阳金山能源股份有限公司于 2019 年 9 月 29 日召开第七届董事

会第六次会议，会议审议通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司出

售股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司辽宁华电铁岭发电有限

公司（以下简称“铁岭公司”）向中国华电集团有限公司转让其持有

的华电置业有限公司 1.075%股权（以下简称“华电置业股权”）和

华电煤业集团有限公司 3.97%股权（以下简称“华电煤业股权”）。

    本次交易对价以北京中同华资产评估有限公司对华电置业股权
和北京中企华资产评估有限责任公司对华电煤业股权截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评
估值为参考依据，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电能
源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让其持有的华电置
业有限公司股权项目》（中同华评报字（2019）第 030888 号）和北京
中企华资产评估有限责任公司出具的《华电能源股份有限公司和辽
宁华电铁岭发电有限公司拟转让各自所持有的华电煤业集团有限公
司股权项目涉及的华电煤业集团有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中企华评报字（2019）第 1288 号），截止至 2018 年 12 月
31 日，华电置业股权市场价值 853,716.20 万元，华电煤业股权市场
价值 2,320,133.04 万元。

    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，铁岭公司未与中国华
电集团有限公司发生“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其
他关联人发生“购买或出售资产”类别的关联交易。公司尚未与交易
对方正式签订合同或协议方案，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

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    二、关联方（资产受让方）介绍
     （一）关联方关系介绍

    本次交易对象为中国华电集团有限公司（以下简称“中国华
电”），间接持有公司 38.5%股权。根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，中国华电与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联

交易。中国华电与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系符合相关法律法规的要求，不存在妨碍权属转移的相应障碍。
    （二）关联人基本情况

    中国华电集团有限公司

    注册资本：3,700,000万元人民币；

    法定代表人：温枢刚；

    注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号；

    经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经

营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工

程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备

制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气

开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至 2018 年 12 月 31 日总资产 8,156.21 亿元，净资产 640.46
亿元。2018 年年度净利润 60.48 亿元。
    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为公司全资子公司铁岭公司所持有的华电置业有
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限公司 1.075%股权和华电煤业集团有限公司 3.97%股权。标的股权上

不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事

项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

       （二）关联交易标的企业基本情况

       1、华电置业有限公司

       注册资本：269,750 万元人民币；

       法定代表人：张泽星；

       注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B510

室；

       经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、

高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经

营）；销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；仓储；承办

展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

       截至 2018 年 12 月 31 日总资产 267,388.45 万元，净资产

266,451.67 万元。2018 年年度净利润 2,043 万元。

       2、华电煤业集团有限公司

       注册资本：365,714.2857 万元人民币；

       法定代表人：王旺旺；

       注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室；

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    经营范围：煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物

装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租

及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技

术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技

术开发、研究和服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至 2018 年 12 月 31 日总资产 1,859,608.02 万元，净资产

748,678.49 万元。2018 年年度净利润 239,857.69 万元。

    四、关联交易价格确定的一般原则和方法

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电能源股份有限公

司、辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让其持有的华电置业有限公司股

权项目》（中同华评报字（2019）第 030888 号）和北京中企华资产

评估有限责任公司出具的《华电能源股份有限公司和辽宁华电铁岭

发电有限公司拟转让各自所持有的华电煤业集团有限公司股权项目

涉及的华电煤业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中

企华评报字（2019）第 1288 号）

    （一）华电置业股权
    评估机构对华电置业有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日的

全部资产进行评估，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华
电置业净资产账面价值为 266,451.67 万元，净资产初步评估价值为
853,716.2 万元，评估增值 587,264.53 万元，增值率 220.4%。


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    （二）华电煤业股权
    评估机构对华电煤业集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准

日的全部资产进行评估，拟采用收益法评估结果作为评估结论，即华
电煤业集团净资产账面价值为 748,678 万元，净资产初步评估价值为
2,320,133 万元，评估增值 1,571,455 万元，增值率 209.9%。

    铁岭公司债权人对于上述华电置业股权和华电煤业股权的产权
转让无约束条款及相关意见；产权转让不涉及职工分流安置事项；该
股权转让不涉及对企业债权债务的处理。
    五、关联交易的主要内容和履约安排

    本次交易还需提交股东大会审议，公司尚未与交易对方正式签订

合同或协议。

    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次股权出售事宜有利于公司集中优势资源加强主营业务，增加

公司现金流金额，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持

续增强核心竞争力，对公司未来生产经营产生积极影响。

    本次股权出售事宜完成后将对公司 2019 年的业绩产生一定的影

响，预计转让收益约为 56,434.04 万元。上述股权转让的定价依据以

评估价格为基础协商确定，不损害上市公司及非关联股东利益，对公

司持续经营能力及财务状况无不良影响。

    七、审议程序及独立董事意见

    公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第七届第六次董事会审议通过了

《关于辽宁华电铁岭发电有限公司出售持有股权暨关联交易的议案》，

其中关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金在审议时已予以回避，
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其他 5 名非关联董事一致同意通过了该议案。

    公司董事会独立董事对该议案持同意态度并发表独立意见认为：

    本次出售辽宁华电铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业

暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金

回流。本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等

相关法律法规及《公司章程》的规定，出售资产暨关联交易所涉及的

价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

我们一致同意该项议案。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时

均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、

公平、公正的原则。

    八、备查文件

    1、金山股份第七届董事会第六次会议决议

    2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

    3、独立董事对该关联交易的独立意见；

    4、华电煤业和华电置业的资产评估报告

    特此公告。



                        沈阳金山能源股份有限公司董事会

                              二 O 一九年九月三十日




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