证券代码：600396            证券简称：*ST 金山         公告编号：临 2019-044 号



           沈阳金山能源股份有限公司
       关于收到上海证券交易所对资产出售
             相关事项问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     2019 年 9 月 30 日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公

司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2835

号《关于对沈阳金山能源股份有限公司资产出售事项的问询函》，全

文内容如下：

     “沈阳金山能源股份有限公司：

     你公司于 2019 年 9 月 30 日披露公告称，拟向公司间接控股股东

中国华电集团有限公司转让持有的华电置业有限公司（以下简称华电

置业）1.075%股权和华电煤业集团有限公司（以下简称华电煤业）3.97%

股权。上述交易为关联交易，且资产评估增值较高，对你公司有重大

影响。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现请你公司核

实并补充披露以下事项。

     一、根据公告，截至 2018 年 12 月 31 日，华电置业净资产账面

价值为 26.65 亿元，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，净资

产初步评估价值为 85.37 亿元，评估增值 58.72 亿元，增值率为 220.4%。

根据评估报告，本次交易溢价率较高主要因为全资子公司北京华滨、

持有的上海华滨 35%股权及固定资产增值率较高。请补充披露：（1）
                                       1
评估报告显示，上海华滨评估值依据资产基础法确定，但上海华滨土

地用途限定于中国华电集团公司上海总部自用的商务办公楼，评估假

设未来可以继续出租，但不考虑办公楼将来可对外出售的情况。请说

明上海华滨相关资产是否可出售，是否满足公开市场交易假设，上海

华滨评估价值的确认依据及具体参数，包括但不限于评估售价、周边

售价、土地使用面积、建筑面积等。（2）评估报告显示，北京华滨持

有云南华滨云南华滨 100%股权，账面价值 1 亿元，评估值依资产基

础法确定。云南华滨计划对 690 亩厂区土地进行房地产开发，该块土

地性质为划拨用地，云南华滨未补缴土地出让金转变土地性质，也未

确定土地转换方案。请说明云南华滨的评估价值、评估方法及具体参

数，并说明在评估过程中是否充分考虑土地性质因素对评估价格的影

响；（3）北京华滨持有湖北置业 49%股权及嘉峪关华滨 100%股权，请

披露湖北置业及嘉峪关华滨土地储备情况，包括待开发土地面积、取

得成本等，房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、

已完工建筑面积等，房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方

米平均售价、与周边可比项目的售价对比等，并按房产类型披露各项

目的每平米评估售价，说明与周边售价是否存在较大差异；（4）列表

说明固定资产明细、账面价值、评估价值、重置全价及确认依据、成

新率及确认依据。请评估师对以上内容发表意见。

    二、根据公告，截至 2018 年 12 月 31 日，华电煤业净资产账面

价值为 74.87 亿元，拟采用收益法评估结果作为评估结论，净资产初

步评估价值为 232.01 亿元，评估增值 157.15 亿元，增值率 209.9%。

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请补充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于主

营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、营收增长率

及折现率；（2）煤炭行业属于周期性行业，据评估报告显示，华电煤

业 2016 年至 2018 年归母净利润分别为-2.69 亿万元、16.91 亿元和

17.63 亿元，业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时，是否

按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》的要

求充分考虑行业周期性波动。请评估师对以上内容发表意见。

    三、公告披露，本次交易对价以评估机构所确定的评估值为参考

依据，交易完成后将对公司 2019 年的业绩产生一定的影响，预计转

让收益约为 5.64 亿万元，但公告未披露具体交易对价及付款安排。

请补充披露：（1）本次交易对价及付款方式、付款时间，是否存在分

期付款安排；（2）结合前述内容说明本次股权出售是否满足 2019 年

收益确认条件，是否将形成关联方资金占用。请会计师发表意见。

    四、公司 2017 年亏损 8.96 亿元，2018 年亏损 7.29 亿元，截至

2019 年 6 月 30 日，公司微利 140.7 万元。请补充披露公司向间接控

股出售华电置业及华电煤业的主要考虑及必要性，是否有利于上市公

司持续盈利能力。

    请公司全体董事及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你

公司于 2019 年 10 月 11 日之前，以书面形式回复我部，并履行相应

的信息披露义务。”

    公司将按照问询函的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回

复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

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特此公告




           沈阳金山能源股份有限公司董事会

                   二 O 一九年十月八日




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