*ST金山:关于收到上海证券交易所对资产出售相关事项问询函的公告2019-10-08
证券代码:600396 证券简称:*ST 金山 公告编号:临 2019-044 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所对资产出售
相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 9 月 30 日,沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公
司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2835
号《关于对沈阳金山能源股份有限公司资产出售事项的问询函》,全
文内容如下:
“沈阳金山能源股份有限公司:
你公司于 2019 年 9 月 30 日披露公告称,拟向公司间接控股股东
中国华电集团有限公司转让持有的华电置业有限公司(以下简称华电
置业)1.075%股权和华电煤业集团有限公司(以下简称华电煤业)3.97%
股权。上述交易为关联交易,且资产评估增值较高,对你公司有重大
影响。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定,现请你公司核
实并补充披露以下事项。
一、根据公告,截至 2018 年 12 月 31 日,华电置业净资产账面
价值为 26.65 亿元,拟采用资产基础法评估结果作为评估结论,净资
产初步评估价值为 85.37 亿元,评估增值 58.72 亿元,增值率为 220.4%。
根据评估报告,本次交易溢价率较高主要因为全资子公司北京华滨、
持有的上海华滨 35%股权及固定资产增值率较高。请补充披露:(1)
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评估报告显示,上海华滨评估值依据资产基础法确定,但上海华滨土
地用途限定于中国华电集团公司上海总部自用的商务办公楼,评估假
设未来可以继续出租,但不考虑办公楼将来可对外出售的情况。请说
明上海华滨相关资产是否可出售,是否满足公开市场交易假设,上海
华滨评估价值的确认依据及具体参数,包括但不限于评估售价、周边
售价、土地使用面积、建筑面积等。(2)评估报告显示,北京华滨持
有云南华滨云南华滨 100%股权,账面价值 1 亿元,评估值依资产基
础法确定。云南华滨计划对 690 亩厂区土地进行房地产开发,该块土
地性质为划拨用地,云南华滨未补缴土地出让金转变土地性质,也未
确定土地转换方案。请说明云南华滨的评估价值、评估方法及具体参
数,并说明在评估过程中是否充分考虑土地性质因素对评估价格的影
响;(3)北京华滨持有湖北置业 49%股权及嘉峪关华滨 100%股权,请
披露湖北置业及嘉峪关华滨土地储备情况,包括待开发土地面积、取
得成本等,房地产开发情况,包括项目的占地面积、计容建筑面积、
已完工建筑面积等,房地产销售情况,包括近两年预售面积、每平方
米平均售价、与周边可比项目的售价对比等,并按房产类型披露各项
目的每平米评估售价,说明与周边售价是否存在较大差异;(4)列表
说明固定资产明细、账面价值、评估价值、重置全价及确认依据、成
新率及确认依据。请评估师对以上内容发表意见。
二、根据公告,截至 2018 年 12 月 31 日,华电煤业净资产账面
价值为 74.87 亿元,拟采用收益法评估结果作为评估结论,净资产初
步评估价值为 232.01 亿元,评估增值 157.15 亿元,增值率 209.9%。
2
请补充披露:(1)收益法评估主要参数及确认依据,包括但不限于主
营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、营收增长率
及折现率;(2)煤炭行业属于周期性行业,据评估报告显示,华电煤
业 2016 年至 2018 年归母净利润分别为-2.69 亿万元、16.91 亿元和
17.63 亿元,业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时,是否
按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》的要
求充分考虑行业周期性波动。请评估师对以上内容发表意见。
三、公告披露,本次交易对价以评估机构所确定的评估值为参考
依据,交易完成后将对公司 2019 年的业绩产生一定的影响,预计转
让收益约为 5.64 亿万元,但公告未披露具体交易对价及付款安排。
请补充披露:(1)本次交易对价及付款方式、付款时间,是否存在分
期付款安排;(2)结合前述内容说明本次股权出售是否满足 2019 年
收益确认条件,是否将形成关联方资金占用。请会计师发表意见。
四、公司 2017 年亏损 8.96 亿元,2018 年亏损 7.29 亿元,截至
2019 年 6 月 30 日,公司微利 140.7 万元。请补充披露公司向间接控
股出售华电置业及华电煤业的主要考虑及必要性,是否有利于上市公
司持续盈利能力。
请公司全体董事及中介机构勤勉尽责,审慎核实上述事项。请你
公司于 2019 年 10 月 11 日之前,以书面形式回复我部,并履行相应
的信息披露义务。”
公司将按照问询函的要求,尽快就所涉及问题进行逐项核实与回
复,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
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特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一九年十月八日
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