*ST金山:关于修改《公司章程》公告2019-11-14
证券代码:600396 证券简称:*ST 金山 公告编号:临 2019-052 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于修改《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018 修正)、《上市公司治理准
则》(2018 修订)和《上市公司章程指引》(2019 修订)等相关规定,
结合公司实际情况,现拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修
改前后内容对照如下:
修订前 修订后
第二条 ……营业执照号 第二条 ……营业执照上统一社会
为:210100000005365(1-1)。 信用代码为:91210100711107373Q。
第二十三条 公司在下列 第二十三条 公司在下列情况下,
情况下,可以依照法律、行政法 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规、部门规章和本章程的规定, 本章程的规定,收购本公司的股份:
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股票的 司合并;
其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或
(三)将股份奖励给本公司 者股权激励;
职工; (四)股东因对股东大会作出的公
(四)股东因对股东大会作 司合并、分立决议持异议,要求公司收
出的公司合并、分立决议持异 购其股份;
议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发
除上述情形外,公司不进行 行的可转换为股票的公司债券;
买卖本公司股票的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本 第二十四条 公司收购本公司股
公司股份,可以选择下列方式之 份,可以通过公开的集中交易方式,或
一进行: 者法律法规和中国证监会认可的其他
(一)证券交易所集中竞价 方式进行。
交易方式; 公司因本章程第二十三条第一款
(二)要约方式; 第(三)项、第(五)项、第(六)项
(三)中国证监会认可的其 规定的情形收购本公司股份的,应当通
他方式。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章 第二十五条公司因本章程第二十
程第二十三条第(一)项至第 三条第一款第(一)项、第(二)项规
(三)项的原因收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的,应当经股
的,应当经股东大会决议。公司 东大会决议;公司因本章程第二十三条
依照第二十三条规定收购本公 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
司股份后,属于第(一)项情形 项规定的情形收购本公司股份的,可以
的,应当自收购之日起 10 日内 依照本章程的规定或者股东大会的授
注销;属于第(二)项、第(四) 权,经三分之二以上董事出席的董事会
项情形的,应当在 6 个月内转让 会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十三条
公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 第一款规定收购本公司股份后,属于第
(三)项规定收购的本公司股 (一)项情形的,应当自收购之日起
份,将不超过本公司已发行股份 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
总额的 5%;用于收购的资金应 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
当从公司的税后利润中支出;所 销;属于第(三)项、第(五)项、第
收购的股份应当 1 年内转让给职 (六)项情形的,公司合计持有的本公
工。 司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
者注销。
第九十九条 董事由股东大 第九十九条 董事由股东大会选举
会选举或更换,任期 3 年。董事 或者更换,并可在任期届满前由股东大
任期届满,可连选连任。但独立 会解除其职务。董事任期三年,任期届
董事连任时间不得超过 6 年。董 满可连选连任。但独立董事连任时间不
事在任期届满以前,股东大会不 得超过 6 年。……
能无故解除其职务。…… 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
他高级管理人员兼任,但兼任总 高级管理人员职务的董事以及由职工
经理或者其他高级管理人员职 代表担任的董事,总计不得超过公司董
务的董事总计不得超过公司董 事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百一十六条 董事会 第一百一十六条 董事会行使下
行使下列职权: 列职权:
…… ……
超过股东大会授权范围的 公司董事会设立审计委员会,并根
事项,应当提交股东大会审议。 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。
第一百三十六条在公司控 第一百三十六条在公司控股股东
股股东、实际控制人单位担任董 单位担任除董事、监事以外其他行政职
事以外其他职务的人员,不得担 务的人员,不得担任公司的高级管理人
任公司的高级管理人员。 员。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一九年十一月十四日