证券代码：600396             证券简称：*ST 金山           公告编号：临 2020-012
号




              沈阳金山能源股份有限公司
                    关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

      本次预计关联交易事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审

议。

      本次预计关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循

公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利

益。本次预计关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上

市公司的独立性。

     一、关联交易概述

       2020 年沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股

子公司与关联方之间的关联交易如下：

       一、日常关联交易

       （一）购买原材料、燃料、动力类关联交易

       1、公司全资子公司丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公

司”）、辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）分别向

华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称“华电环球”）采购


                                       1
煤炭，预计 2020 年度全年交易金额为 8.5 亿元。

    华电环球（北京）贸易发展有限公司为中国华电集团有限公司（以

下简称“华电集团”）的全资子公司，华电集团为公司的实际控制人，

与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

    2、公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购公司

所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州

露天煤矿”）生产的原煤，预计 2020 年度全年交易金额为 11 亿元。

    阜新白音华煤炭销售有限公司为公司控股子公司阜新金山煤矸

石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）另一股东阜新矿业（集团）

有限责任公司（以下简称“阜新矿业集团”）控股的公司，阜新矿业

集团持有阜新公司 49%股权，与公司是关联关系。

    （二）提供或接受关联方劳务

    1．公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音

华公司”）和海州露天煤矿签订售热合同，预计售热量 40 万吉焦，单

价 24.15 元/吉焦，预计热费收 966 万元。

    海州露天煤矿为公司控股子公司阜新公司另一股东阜新矿业集

团控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司 49%股权，与公司是关联

关系。

    2．华电电力科学研究院有限公司的关联交易（以下简称“华电

电科院”）。2020 年，公司所属丹东公司拟委托华电电科院提供技术

监督服务及相关检验等服务；阜新公司拟委托华电电科院提供全厂技

术监督等服务；白音华公司拟委托华电电科院提供技术监督及检验检


                               2
测试验等服务；公司金山热电分公司拟委托华电电科院提供入场煤采

制样设备性能试验、实验室能力验证、技术监督管理等服务；铁岭公

司拟委托华电电科院提供生态环保综合评价及技术监督管理等服务；

辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责

任公司拟委托华电电科院提供技术监督管理等服务合计约 1276.12 万

元。

       华电电科院为华电集团的全资子公司，华电集团为公司的实际控

制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

       3．与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的

关联交易。2020 年，公司所属白音华公司委托国电南自开展等保测

评、燃料全过程管理信息系统等服务；丹东公司拟委托国电南自开展

信息系统运维；公司金山热电分公司拟委托国电南自开展 sis 系统运

维、统建信息系统运维等服务费用合计约 79 万元。

       国电南自为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制

人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

    4．与南京华盾电力信息安全测评有限公司（以下简称“南京华

盾”）的关联交易。2020 年，公司所属白音华公司拟委托南京华盾开

展信息系统运维服务及铁岭公司拟委托南京华盾开展信息运维等服

务费用合计约 130 万元。

    南京华盾为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制

人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

       （三）在关联方的财务公司贷款


                                 3
    1．关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

    根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公

司”）签订《金融服务协议》的规定，华电财务公司为公司及子公司

提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。

    公司于 2020 年度仍将通过华电财务公司办理存款、结算、借款

及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，

2020 年公司及子公司在华电财务公司每日存款余额的上限为最近一

期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司的

每日贷款余额。

    2．2020 年，公司控股子公司白音华公司、全资子公司铁岭公司

及公司本部将在华电财务公司取得借款预计约 9.8 亿元。

    华电财务公司与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制

的关联关系。

    3．2020 年，公司控股子公司白音华公司将在华电集团取得借款

1.7 亿元。

    上述结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，

且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

    二、非日常关联交易

    1．与华电电科院的关联交易。2020 年，公司所属全资子公司丹

东公司拟委托华电电科院开展 2 号机组四大管道支吊架负载核算及

热态调整服务；阜新公司拟委托华电电科院开展全厂起重设备年检、

入厂入炉煤采制样设备性能试验；铁岭公司拟委托华电电科院开展 4


                              4
号机组循环水泵效率、凝汽器性能、给水泵效率和锅炉燃烧调整试验

及 5 号机组四大管道支吊架检验、入厂煤采制样设备性能检验及期间

核查服务费用合计约 390 万元。

    2．与南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称“南自维

美德”）的关联交易。2020 年，公司全资子公司丹东公司拟委托南自

维美德进行 1 号机组 DCS、ECS 系统改造约 430 万元。

    南京维美德为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控

制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

    3．与中国华电集团电力建设技术经济咨询中心有限公司（以下

简称“华电电力经济中心”）的关联交易。2020 年，公司所属全资子

公司内蒙古华电金源新能源有限公司（以下简称“内蒙古金源公司”）

拟委托华电电力经济中心开展锡盟苏尼特左旗 225MW 项目全过程造

价咨询和 225MW 风电项目可行性研究报告审查、技经评审；控股子

公司辽宁康平金山风力发电有限公司和辽宁彰武金山风力发电有限

公司分别拟委托华电电力经济中心开展 850kw 风机改造项目可行性

研究报告审查和技经评审；全资子公司阜新华电新能源发电有限公司

拟委托华电电力经济中心开展双山子和娘及营子全过程造价咨询服

务费用合计约 205 万元。

    华电电力经济中心为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的

实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联

关系。

    4．与华电和祥工程咨询有限公司（以下简称“华电和祥工程”）


                                5
的关联交易。2020 年，公司所属全资子公司内蒙古金源公司拟委托

华电和祥工程提供锡盟苏尼特左旗 225MW 风电项目建设工程监理服

务约 310 万元。

       华电和祥工程为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际

控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关

系。

    二、关联交易定价原则

       1、公司在华电财务公司的存款利率，按照不低于中国人民银行

的同期存款基准利率执行；在华电财务公司的贷款利率，按照不高于

中国人民银行的同期贷款基准利率执行。

    2、接受其他关联方劳务定价政策：

    （1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

    （2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

    （3）若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格。

    （4）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

       三、关联方基本情况

    1、华电环球（北京）贸易发展有限公司

    公司住所：北京市密云区滨河路 172 号楼 501 室-18

    法定代表人：王勇

    注册资本：900 万美元

    经营范围是：零售煤炭；批发（非实物方式）预包装食品；批发

机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工


                                6
产品、办公用品、建筑材料、石油制品、金属矿石等；货物进出口、

技术进出口、代理进出口。

     基本财务状况： 2019 年底总资产 65921.52 万元，净资产：

13333.89 万元；2019 年净利润：1977.33 万元。

                  中国华电集团有限公司

                       100%

                  中国华电香港有限公司

                       100%

             华电环球（北京）贸易发展有限公司


    2、阜新白音华煤炭销售有限公司

    注册地：辽宁省阜新市海州区三纬路 10-1 号

    法定代表人：叶宝军

    注册资本：2000 万元人民币

    经营范围：煤炭销售，煤质化验；仓储、搬运、装卸服务

             内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司

                      100%

             阜新白音华煤炭销售有限公司



    3、华电电力科学研究院有限公司

    注册地：浙江省杭州市西湖区西园路 10 号

    法定代表人：李立新

    注册资本：58560 万元人民币

    经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程

装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、


                                   7
新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重

及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电

力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》

期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至 2018 年 12 月 31 日），

国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

    基本财务状况： 2019 年底总资产 110,709.99 万元，净资产：

74289.18 万元；2019 年净利润 9214.99 万元。
                         中国华电集团有限公司

                           100%

                      华电电力科学研究院有限公司

    4、国电南京自动化股份有限公司

    公司注册地：江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号

    法定代表人：王凤蛟

    注册资本：69526.518 万元人民币

    经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测

系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、

节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、

大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及

安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、

销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、

智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新

能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设


                                  8
工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、

工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原

辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工

和‘三来一补’。

    基本财务状况：2019 年底总资产 87.99 亿元，净资产 24.03 亿元；

2019 年净利润 5625.75 万元。

         中国华电集团有限公司
            100%

 华电集团南京电力自动化设备有限公司             其他社会公众股

           54.55%                                      45.45%

                       国电南京自动化股份有限公司

    5、南京华盾电力信息安全测评有限公司

    公司注册地：南京市鼓楼区新模范马路 38 号

    法定代表人：杨乘胜

    注册资本：5000 万元人民币

    经营范围：电力信息安全测评服务；电力行业信息系统研发；信

息安全风险评估；信息系统等级保护咨询；信息系统安全方案设计咨

询；信息安全工程监理；网络安全应急处理服务；数据与系统容灾备

份服务；面向成年人开展的非职业技能培训。

    基本财务状况： 2019 年底净资产 5526 万元；2019 年净利润 438

万元。




                                      9
           中国华电集团有限公司
              100%

 华电集团南京电力自动化设备有限公司                  其他社会公众股

             54.55%                                         45.45%

                           国电南京自动化股份有限公司

                               100%

                      南京华盾电力信息安全测评有限公司



    6、中国华电集团财务有限公司

    公司注册地：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B

座 10 层

    法人代表：郝彬

    注册资本：50 亿元人民币

    经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项

的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；

经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的

股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融

资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


                                         10
    基本财务状况： 2019 年底 427.23 亿元，净资产 81.92 亿元；2019

年净利润 8.83 亿元。


   中国华电集团有限公司      中国华电集团资本控股有限公司   其他 7 家公司

            36.15%                          23.54%            40.31%

                          中国华电集团财务有限公司

    7、中国华电集团有限公司

    公司注册地：北京市西城区宣武门内大街 2 号

    法定代表人：温枢刚

    注册资本：3,700,000 万元人民币

    经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经

营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工

程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公

司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际

招标工程等业务。

    基本财务状况： 2019 年底未经审计的总资产 8,223 亿元，净资

产 2,234 亿元；2019 年实现营业收入 2,347 亿元、净利润 68 亿元。




                                   11
   8、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心

    公司注册地：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼-3 至 15 层西楼

办公 12 层

    法定代表人：于彦显

    注册资本：3,738 万元人民币

    经营范围：电力工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理及与工

程有关的技术服务和工程评价。

    基本财务状况：2019 年底总资产 12037.62 万元，净资产 10992.98

万元；2019 年净利润 1170.13 万元。
                     中国华电集团有限公司

                        100%

              中国华电集团电力建设技术经济咨询中心

    9、南京国电南自维美德自动化有限公司

    注册地：南京浦口高新区惠达路 9 号

    法定代表人：经海林

    注册资本：16,016 万元人民币

    经营范围：自动化系统（发电厂自动化系统、电气产品及信息系

统、矿用电气、矿用通信、矿用控制系统等工业自动化系统）、计算

                                   12
机软件的研发、生产、销售、设计、安装、技术服务及技术咨询；信

息系统集成服务；自动化产品进出口及相关配套业务、相关技术进出

口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

   基本财务状况： 2019 年底净资产 5326.64 万元；2019 年净利润

2850.56 万元。

             中国华电集团有限公司

                100%

       华电集团南京电力自动化设备有限公司

                54.55%

   9、华电和祥工程咨询有限公司
   国电南京自动化股份有限公司                     维美德自动化有限公司

                                                            21.95%

                         南京国电南自维美德自动化有限公司



    10、华电和祥工程咨询有限公司

    注册地：山西综改示范区太原学府园区创业街 19 号

    法定代表人：赵羽斌

    注册资本：8150 万元人民币

    经营范围：建设工程项目管理；工程造价咨询服务、工程招标代

理（取得住房城乡建设部门核发的建设类服务中介机构、企业资质后

方可经营）；机械设备租赁；建设工程：建设工程监理、电力工程施

工总承包（取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业资质后方可经

营）；电力电子成套设备、材料的仓储；物业服务：物业管理（取得

住房城乡建设部门核发的物业服务企业资质后方可经营）


                                       13
    基本财务状况：2019 年底净资产 10992.98 万元；2019 年净利润

1170.13 万元。

      中国华电集团有限公司

                  100%

      华电山西能源有限公司                           神华国能集团有限公司

                  70.49%                            29.51%

                         山西和信电力发展有限公司

                             100%

                         华电和祥工程咨询有限公司



    三、关联交易审议程序

     （一）董事会审议情况：2020 年 4 月 1 日，公司召开七届十次

 董事会，会议审议通过了《关于关联交易的议案》。董事会就上述关

 联交易表决时，公司关联董事李延群先生、侯军虎先生、陈爱民先

 生和李西金先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上

 述关联交易进行了表决。会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过

 了议案。

    （二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事

会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了

公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，

不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害

公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议

案提交公司七届十次董事会审议。

    （三）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度


                                       14
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立

董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股

份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第十次会议中公司及控股

子公司关联交易的议案，发表如下独立意见：

    1、公司全资子公司丹东公司、铁岭公司分别向华电环球采购煤

炭，预计 2020 年度全年交易金额为 8.5 亿元；公司煤业分公司通过

阜新白音华煤炭销售有限公司采购公司所属参股单位海州露天煤矿

生产的原煤，预计 2020 年度全年交易金额为 11 亿元。上述购买原材

料等关联交易可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和

优化采购结构，保证生产供应，控制价格，从而有效控制生产成本，

符合公司和全体股东的利益。

    2、2020 年，公司控股子公司白音华公司和海州露天煤矿签订售

热合同，预计售热量 40 万吉焦，单价 24.15 元/吉焦，预计热费收 966

万元；公司所属丹东公司、阜新公司、白音华公司、铁岭公司、辽宁

康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公

司及金山热电分公司拟委托华电电科院提供技术监督服务及相关检

验、入场煤采制样设备性能试验、实验室能力验证、技术监督管理、

生态环保综合评价等服务合计约 1276.12 万元；公司所属白音华公司、

丹东公司及金山热电分公司委托国电南自开展等保测评、燃料全过程

管理信息系统运维等服务费用合计约 79 万元；公司所属白音华公司

及铁岭公司拟委托南京华盾开展信息运维等服务费用合计约 130 万

元。以上关联交易采购行为没有损害公司及其他股东的利益，符合公


                               15
司正常经营活动需要。

    3、关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

    根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公

司”）签订《金融服务协议》的规定，华电财务公司为公司及子公司

提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。

    公司于 2020 年度仍将通过华电财务公司办理存款、结算、借款

及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，

2020 年公司及子公司在华电财务公司每日存款余额的上限为最近一

期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务公司给予公

司的每日贷款余额。

    公司所属公司白音华公司、铁岭公司及公司本部将在华电财务公

司取得借款预计约 9.8 亿元；白音华公司将在华电集团取得借款 1.7

亿元。

    上述结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，

且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

    该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可

通过华电财务获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的

长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    4、2020 年，公司所属公司丹东公司、阜新公司、铁岭公司拟委

托华电电科院开展机组四大管道支吊架负载核算及热态调整、全厂起

重设备年检、入厂入炉煤采制样设备性能试验、机组循环水泵效率、

凝汽器性能、给水泵效率和锅炉燃烧调整试验等服务费用合计约 390


                             16
万元；公司所属公司丹东公司拟委托南自维美德进行 1 号机组 DCS、

ECS 系统改造约 430 万元；公司所属公司内蒙古金源公司、辽宁康平

金山风力发电有限公司、辽宁彰武金山风力发电有限公司、阜新华电

新能源发电有限公司拟委托华电电力经济中心开展锡盟苏尼特左旗

225MW 项目全过程造价咨询和 225MW 风电项目可行性研究报告审

查、技经评审、开展 850kw 风机改造项目可行性研究报告审查和技

经评审及开展双山子和娘及营子全过程造价咨询服务等费用合计约

205 万元；公司所属公司内蒙古金源公司拟委托华电和祥工程提供锡

盟苏尼特左旗 225MW 风电项目建设工程监理服务约 310 万元。

    上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，

通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交

易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公

司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保

护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。

    公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉

及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原

则。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会十次会议决议；

    2、独立董事事前认可的声明；

    3、独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告。


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沈阳金山能源股份有限公司董事会

        二 O 二 O 年四月二日




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