证券代码：600396             证券简称：金山股份           公告编号：临 2020-031
号




              沈阳金山能源股份有限公司
                    关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

      本次关联交易事项中与中国华电财务有限公司办理贷款事宜

尚需提交公司股东大会审议。

      本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循

公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利

益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公

司的独立性。

     一、关联交易概述

     2020 年沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股

子公司与关联方之间的新增非经常性关联交易如下：

     （一）与关联方的融资业务

     1.公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰

武金山风力发电有限责任公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以

下简称“华电保理公司”）开展绿色补贴保理融资业务，融资金额各 650

万元。利率为基准利率上浮 10%即 4.785%，期限一年。


                                       1
    华电保理公司与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制

的关联关系。

    2. 2020 年沈阳金山能源股份有限公司本部及所属单位拟在中国

华电集团财务有限公司办理贷款，合计 7 亿元，利率不超过基准利率，

期限不超过三年。

    中国华电集团财务有限公司与公司及下属子公司属于受同一最

终控制方控制的关联关系。

    （二）与关联方风火替代交易

    为实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益，拟根据华电吉

林大安风力发电有限公司（以下简称“华电大安风电”）和华电吉林双

辽风力发电有限公司（以下简称“华电双辽风电”）发电能力代发公司

所属沈阳热电分公司部分电量指标。预计代发电量 5000 万千瓦时以

上，沈阳热电公司按照不低于 0.15 元/千瓦时的价格获得价差收入，

具体由双方协商确定。

    华电大安风电和华电双辽风电与公司及下属子公司属于受同一

最终控制方控制的关联关系。

    （三）接受关联方的劳务

    1.与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州机

械设计院”）的关联交易。公司全资子公司丹东金山热电有限公司拟

与华电郑州机械设计院签订 2020 年新增联网工程总承包合同，预计

金额为 2874 万元。

    2.与华电青岛环保技术有限公司（以下简称“华电青岛环保”）的


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关联交易。公司全资子公司辽宁铁岭发电有限公司拟与华电青岛环保

签订锅炉脱硝催化剂更换合同，预计金额为 956 万元。

    3.与华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）的关联交易。

公司沈阳热电分公司拟与华电电科院签署 1 号机供热能力及其可靠

性优化提升改造项目合同，预计金额为 840 万元。

     华电郑州机械设计院、华电青岛环保及华电电科院与公司及下

属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

    二、关联交易定价原则

    （一）财务贷款利率

    1.公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰

武金山风力发电有限责任公司拟与华电保理公司开展绿色补贴保理

融资业务，利率为基准利率上浮 10%即 4.785%。

    2.公司在华电财务公司的贷款利率，按照不高于中国人民银行的

同期贷款基准利率执行。

    （二）接受其他关联方劳务定价政策：

    1.国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

    2.行业指导价或自律价规定的合理价格。

   3.若不适用本条 1、2 项，则为可比的当地市场价格。

   4.不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

    三、关联方基本情况

    1、华电商业保理（天津）有限公司

    公司住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融


                              3
贸易中心南区 1-1-1715

    法定代表人：王志平

    注册资本：20000 万元

    经营范围是：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催

收；与商业保理相关的咨询服务。

     基本财务状况：2019 年 12 月底总资产 20,007.33 万元，净资

产 20,001.70 万元；2019 年净利润 1.70 万元。

                   中国华电集团有限公司

                       100%

               华电商业保理（天津）有限公司



    2、中国华电集团财务有限公司

    公司注册地：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B

座 10 层

    法人代表：郝彬

    注册资本：50 亿元人民币

    经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项

的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；

经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的


                                   4
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融

资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    基本财务状况： 2019 年底 427.23 亿元，净资产 81.92 亿元；2019

年净利润 8.83 亿元。


   中国华电集团有限公司      中国华电集团资本控股有限公司   其他 7 家公司

            36.15%                          23.54%            40.31%

                          中国华电集团财务有限公司

    3. 华电吉林大安风力发电有限公司

    公司住所：大安市大岗子镇大岗子村风水山牧场(大岗子镇大岗

子 4-1)

    法定代表人：徐峰

    注册资本：21,902 万元

    经营范围是：风力、光伏发电项目的开发、投资、建设和经营管

理；电能生产和销售；风电场综合利用及经营；提供风力、光伏发电

运营、检修及相关技术咨询与服务；风力发电物资、设备采购；购销

与主营业务相关的设备、备品备件、润滑油；机械设备的维修；提供

电力技术、节能技术咨询与服务；经销：计算机、通讯设备、计算机

软件及工业控制系统的技术开发并提供咨询服务。

    基本财务状况：2019 年底总资产 93,515.50 万元，净资产

27,103.75 万元；2019 年净利润 3303.94 万元。


                                    5
                  中国华电集团有限公司

                   59.57%

                华电福新能源股份有限公司
                       100%

             华电吉林大安风力发电有限公司


    4. 华电吉林双辽风力发电有限公司

    公司住所：双辽市辽南街张家村委

    法定代表人：徐峰

    注册资本：7,565 万元

    经营范围是：风力发电及风力发电技术咨询服务 。

    基本财务状况： 2019 年底总资产 29,116.77 万元，净资产

10,069.42 万元；2019 年净利润 1635.80 万元。

                  中国华电集团有限公司

                   59.57%

                华电福新能源股份有限公司
                       99.6%

             华电吉林双辽风力发电有限公司


    5．华电郑州机械设计研究院有限公司

    公司住所：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一

路以北湖心环路 27 号

    法定代表人：王建军

    注册资本：10000 万元




                                  6
    经营范围是：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从

事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务

以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范

围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、

制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利

水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机

电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质

量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办

公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口。

    基本财务状况：2019 年 12 月底总资产 97,104.63 万元,净资产

38,384.97 万元；2019 年净利润 1297.48 万元

                  中国华电集团有限公司

                     100%

                  华电科工集团有限公司
                     100%

             华电郑州机械设计研究院有限公司


    6. 华电青岛环保技术有限公司

    公司住所：青岛高新技术产业开发区思源路 11 号

    法定代表人：王桦

    注册资本：10000 万元

    经营范围是：脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废

弃处理及相关技术服务；脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生

产、销售与安装；环保设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环


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保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；

货物及技术进出口。

    基本财务状况：2019 年 12 月底资产总计 24,766.60 万元，净资

产 11,745.50 万元；2019 年净利润：735.85 万元

                   中国华电集团有限公司

                      100%

                   华电科工集团有限公司
                      100%

              华电环保系统有限公司

                       70%

              华电青岛环保技术有限公司

    7.华电电力科学研究院有限公司

    注册地：浙江省杭州市西湖区西园路 10 号

    法定代表人：李立新

    注册资本：58560 万元人民币

    经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程

装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、

新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重

及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电

力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》

期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至 2018 年 12 月 31 日），

国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。




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    基本财务状况： 2019 年底总资产 110,709.99 万元，净资产：

74289.18 万元；2019 年净利润 9214.99 万元。
                        中国华电集团有限公司
                           100%

                     华电电力科学研究院有限公司

    四、关联交易审议程序

     （一）董事会审议情况：2020 年 8 月 26 日，公司召开七届十

 三次董事会，会议审议通过了《关于非经常性关联交易的议案》和

 《关于办理贷款暨关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决

 时，公司关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、陈爱民

 先生、李西金先生和李瑞光先生对该项议案的表决进行了回避，非

 关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以 6 票同意，0 票反对，

 0 票弃权通过了议案。

    （二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事

会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了

公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，

不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害

公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议

案提交公司七届十三次董事会审议。

    （三）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立

董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股

份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议中关联交易


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议案，发表如下独立意见：

    1.与关联方融资业务

    （1）公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽

宁彰武金山风力发电有限责任公司拟与华电保理公司开展绿色补贴

保理融资业务，融资金额各 650 万元。利率为基准利率上浮 10%即

4.785%，期限一年。

    （2）2020 年沈阳金山能源股份有限公司本部及所属单位拟在中

国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）办理贷款，合计 7

亿元，利率不超过基准利率，期限不超过三年。

    上述关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司

可通过华电保理公司及华电财务获得更加便捷高效、多品种的金融服

务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    2.与关联方风火替代

    根据华电大安风电和华电双辽风电发电能力代发公司所属沈阳

热电分公司部分电量指标。预计代发电量 5000 万千瓦时以上，沈阳

热电公司按照不低于 0.15 元/千瓦时的价格获得价差收入，具体由双

方协商确定。

    上述关联交易由风电企业替代火电发电，同时给予火电企业一定

经济补偿，可以实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。

    3.接受关联方劳务

     （1）与华电郑州机械设计院的关联交易。公司全资子公司丹东

金山热电有限公司拟与华电郑州机械设计院签订 2020 年新增联网工


                              10
程总承包合同，预计金额为 2874 万元。

    （2）与华电青岛环保的关联交易。公司全资子公司辽宁铁岭发

电有限公司拟与华电青岛环保签订锅炉脱硝催化剂更换合同，预计金

额为 956 万元。

    （3）与华电电科院的关联交易。公司沈阳热电分公司拟与华电

电科院签署 1 号机供热能力及其可靠性优化提升改造项目合同，预计

金额为 840 万元。

    上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，

通过公平、合理的方式进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易

有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司

的盈利能力和抗风险能力。

    公司本次会议审议的全部关联交易不影响公司的独立性，保护了

公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。公司关

联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交

易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意上

述关联交易。

    五、备查文件目录

    1.经与会董事签字确认的公司第七届董事会十三次会议决议；

    2.独立董事事前认可的声明；

    3.独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告。




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沈阳金山能源股份有限公司董事会

        二 O 二 O 年八月二十八日




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