金山股份:关联交易公告2020-08-28
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2020-031
号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易事项中与中国华电财务有限公司办理贷款事宜
尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定,交易遵循
公开、公平、公正的原则,没有损害公司及股东特别是中小股东的利
益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公
司的独立性。
一、关联交易概述
2020 年沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)及控股
子公司与关联方之间的新增非经常性关联交易如下:
(一)与关联方的融资业务
1.公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰
武金山风力发电有限责任公司拟与华电商业保理(天津)有限公司(以
下简称“华电保理公司”)开展绿色补贴保理融资业务,融资金额各 650
万元。利率为基准利率上浮 10%即 4.785%,期限一年。
1
华电保理公司与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制
的关联关系。
2. 2020 年沈阳金山能源股份有限公司本部及所属单位拟在中国
华电集团财务有限公司办理贷款,合计 7 亿元,利率不超过基准利率,
期限不超过三年。
中国华电集团财务有限公司与公司及下属子公司属于受同一最
终控制方控制的关联关系。
(二)与关联方风火替代交易
为实现节能减排,提高公司经济效益和社会效益,拟根据华电吉
林大安风力发电有限公司(以下简称“华电大安风电”)和华电吉林双
辽风力发电有限公司(以下简称“华电双辽风电”)发电能力代发公司
所属沈阳热电分公司部分电量指标。预计代发电量 5000 万千瓦时以
上,沈阳热电公司按照不低于 0.15 元/千瓦时的价格获得价差收入,
具体由双方协商确定。
华电大安风电和华电双辽风电与公司及下属子公司属于受同一
最终控制方控制的关联关系。
(三)接受关联方的劳务
1.与华电郑州机械设计研究院有限公司(以下简称“华电郑州机
械设计院”)的关联交易。公司全资子公司丹东金山热电有限公司拟
与华电郑州机械设计院签订 2020 年新增联网工程总承包合同,预计
金额为 2874 万元。
2.与华电青岛环保技术有限公司(以下简称“华电青岛环保”)的
2
关联交易。公司全资子公司辽宁铁岭发电有限公司拟与华电青岛环保
签订锅炉脱硝催化剂更换合同,预计金额为 956 万元。
3.与华电电力科学研究院(以下简称“华电电科院”)的关联交易。
公司沈阳热电分公司拟与华电电科院签署 1 号机供热能力及其可靠
性优化提升改造项目合同,预计金额为 840 万元。
华电郑州机械设计院、华电青岛环保及华电电科院与公司及下
属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。
二、关联交易定价原则
(一)财务贷款利率
1.公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰
武金山风力发电有限责任公司拟与华电保理公司开展绿色补贴保理
融资业务,利率为基准利率上浮 10%即 4.785%。
2.公司在华电财务公司的贷款利率,按照不高于中国人民银行的
同期贷款基准利率执行。
(二)接受其他关联方劳务定价政策:
1.国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
2.行业指导价或自律价规定的合理价格。
3.若不适用本条 1、2 项,则为可比的当地市场价格。
4.不适用上述价格确定方法的,按协议价格。
三、关联方基本情况
1、华电商业保理(天津)有限公司
公司住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融
3
贸易中心南区 1-1-1715
法定代表人:王志平
注册资本:20000 万元
经营范围是:保理融资;销售分户(分类)账管理;应收账款催
收;与商业保理相关的咨询服务。
基本财务状况:2019 年 12 月底总资产 20,007.33 万元,净资
产 20,001.70 万元;2019 年净利润 1.70 万元。
中国华电集团有限公司
100%
华电商业保理(天津)有限公司
2、中国华电集团财务有限公司
公司注册地:北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B
座 10 层
法人代表:郝彬
注册资本:50 亿元人民币
经营范围:经营下列本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项
的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的
4
股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融
资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
基本财务状况: 2019 年底 427.23 亿元,净资产 81.92 亿元;2019
年净利润 8.83 亿元。
中国华电集团有限公司 中国华电集团资本控股有限公司 其他 7 家公司
36.15% 23.54% 40.31%
中国华电集团财务有限公司
3. 华电吉林大安风力发电有限公司
公司住所:大安市大岗子镇大岗子村风水山牧场(大岗子镇大岗
子 4-1)
法定代表人:徐峰
注册资本:21,902 万元
经营范围是:风力、光伏发电项目的开发、投资、建设和经营管
理;电能生产和销售;风电场综合利用及经营;提供风力、光伏发电
运营、检修及相关技术咨询与服务;风力发电物资、设备采购;购销
与主营业务相关的设备、备品备件、润滑油;机械设备的维修;提供
电力技术、节能技术咨询与服务;经销:计算机、通讯设备、计算机
软件及工业控制系统的技术开发并提供咨询服务。
基本财务状况:2019 年底总资产 93,515.50 万元,净资产
27,103.75 万元;2019 年净利润 3303.94 万元。
5
中国华电集团有限公司
59.57%
华电福新能源股份有限公司
100%
华电吉林大安风力发电有限公司
4. 华电吉林双辽风力发电有限公司
公司住所:双辽市辽南街张家村委
法定代表人:徐峰
注册资本:7,565 万元
经营范围是:风力发电及风力发电技术咨询服务 。
基本财务状况: 2019 年底总资产 29,116.77 万元,净资产
10,069.42 万元;2019 年净利润 1635.80 万元。
中国华电集团有限公司
59.57%
华电福新能源股份有限公司
99.6%
华电吉林双辽风力发电有限公司
5.华电郑州机械设计研究院有限公司
公司住所:郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一
路以北湖心环路 27 号
法定代表人:王建军
注册资本:10000 万元
6
经营范围是:工程技术的科学研究及设计;压力容器的设计;从
事电力行业(火力发电)资质许可范围内相应的建设工程总承包业务
以及项目管理和相关的技术与管理服务(凭有效许可证核定的经营范
围及有效期限经营);机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、
制造、安装;工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制;水利
水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机
电设备监理(监造);金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质
量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务;办
公用品、文印、图文制作、编辑出版;货物进出口、技术进出口。
基本财务状况:2019 年 12 月底总资产 97,104.63 万元,净资产
38,384.97 万元;2019 年净利润 1297.48 万元
中国华电集团有限公司
100%
华电科工集团有限公司
100%
华电郑州机械设计研究院有限公司
6. 华电青岛环保技术有限公司
公司住所:青岛高新技术产业开发区思源路 11 号
法定代表人:王桦
注册资本:10000 万元
经营范围是:脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废
弃处理及相关技术服务;脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生
产、销售与安装;环保设施的开发、建设及运营;环保工程承包,环
7
保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让;
货物及技术进出口。
基本财务状况:2019 年 12 月底资产总计 24,766.60 万元,净资
产 11,745.50 万元;2019 年净利润:735.85 万元
中国华电集团有限公司
100%
华电科工集团有限公司
100%
华电环保系统有限公司
70%
华电青岛环保技术有限公司
7.华电电力科学研究院有限公司
注册地:浙江省杭州市西湖区西园路 10 号
法定代表人:李立新
注册资本:58560 万元人民币
经营范围:发电工程调试、试验及检测技术咨询服务,动力工程
装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、
新能源技术研发、技术转让及咨询服务,水利工程、电力工程、起重
及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务,电
力设备检测,工程及设备监理,培训服务,会务服务,《发电与空调》
期刊的发型(详见《期刊出版许可证》,有效期至 2018 年 12 月 31 日),
国内广告设计、制作、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
8
基本财务状况: 2019 年底总资产 110,709.99 万元,净资产:
74289.18 万元;2019 年净利润 9214.99 万元。
中国华电集团有限公司
100%
华电电力科学研究院有限公司
四、关联交易审议程序
(一)董事会审议情况:2020 年 8 月 26 日,公司召开七届十
三次董事会,会议审议通过了《关于非经常性关联交易的议案》和
《关于办理贷款暨关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决
时,公司关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、陈爱民
先生、李西金先生和李瑞光先生对该项议案的表决进行了回避,非
关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以 6 票同意,0 票反对,
0 票弃权通过了议案。
(二)独立董事事前认可:作为沈阳金山能源股份有限公司董事
会独立董事,我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规,遵循了
公平、公正、合理的市场定价原则,不会对公司的独立性产生影响,
不会导致公司对关联人产生依赖,符合公司的长远利益,不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议
案提交公司七届十三次董事会审议。
(三)独立董事意见:根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立
董事工作细则》等规章性文件的有关规定,我们作为沈阳金山能源股
份有限公司独立董事,对公司第七届董事会第十三次会议中关联交易
9
议案,发表如下独立意见:
1.与关联方融资业务
(1)公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽
宁彰武金山风力发电有限责任公司拟与华电保理公司开展绿色补贴
保理融资业务,融资金额各 650 万元。利率为基准利率上浮 10%即
4.785%,期限一年。
(2)2020 年沈阳金山能源股份有限公司本部及所属单位拟在中
国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务”)办理贷款,合计 7
亿元,利率不超过基准利率,期限不超过三年。
上述关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道,公司及附属公司
可通过华电保理公司及华电财务获得更加便捷高效、多品种的金融服
务,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
2.与关联方风火替代
根据华电大安风电和华电双辽风电发电能力代发公司所属沈阳
热电分公司部分电量指标。预计代发电量 5000 万千瓦时以上,沈阳
热电公司按照不低于 0.15 元/千瓦时的价格获得价差收入,具体由双
方协商确定。
上述关联交易由风电企业替代火电发电,同时给予火电企业一定
经济补偿,可以实现节能减排,提高公司经济效益和社会效益。
3.接受关联方劳务
(1)与华电郑州机械设计院的关联交易。公司全资子公司丹东
金山热电有限公司拟与华电郑州机械设计院签订 2020 年新增联网工
10
程总承包合同,预计金额为 2874 万元。
(2)与华电青岛环保的关联交易。公司全资子公司辽宁铁岭发
电有限公司拟与华电青岛环保签订锅炉脱硝催化剂更换合同,预计金
额为 956 万元。
(3)与华电电科院的关联交易。公司沈阳热电分公司拟与华电
电科院签署 1 号机供热能力及其可靠性优化提升改造项目合同,预计
金额为 840 万元。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要,
通过公平、合理的方式进行的,保护了交易各方和公司的利益,交易
有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高公司
的盈利能力和抗风险能力。
公司本次会议审议的全部关联交易不影响公司的独立性,保护了
公司中小股东的利益。符合公司的实际情况,是合规合理的。公司关
联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,涉及的关联交
易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意上
述关联交易。
五、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的公司第七届董事会十三次会议决议;
2.独立董事事前认可的声明;
3.独立董事签字确认的独立董事意见;
特此公告。
11
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 二 O 年八月二十八日
12