证券代码：600396           证券简称：金山股份          公告编号：临 2021-004 号



              沈阳金山能源股份有限公司
                关于日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      本次关联交易尚需提交公司股东大会审议

      本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，交易遵

循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东

的利益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响

上市公司的独立性。

     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易履行的审议程序

     1. 2021年1月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过

了《关于公司日常关联交易的议案》，董事会就上述关联交易表决

时，关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李亚光先

生、李西金先生、李瑞光先生回避表决。非关联董事对上述关联交

易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

     2. 独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会

独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了

公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影

响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存

                                      1
   在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关

   联交易议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

            3．独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的

   指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立

   董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源

   股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第十八次会议中关联

   交易的议案，发表如下独立意见：

            公司本次日常关联交易是公司根据生产运营的实际需要，通过

   公平、合理的方式而进行的，没有损害公司及其他股东的利益，保

   护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，不影响公司

   的独立性，保护了公司中小股东的利益，符合公司的实际情况，是

   合规合理的。

            公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，

   涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正

   的原则。

            （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                           上年（前   上年（前
关联交                     次）预计   次）实际   预计金额与实际发生金额差异较大的
               关联人
易类别                     金额（万   发生金额                 原因
                             元）     （万元）

向关   联   阜新白音华煤
                                                 受疫情影响，实际发电量较预计发电
人购   买   炭销售有限公   110,000     92,700
                                                 量减少所致。
燃料              司
向关   联   内蒙古白音华
人销   售   海州露天煤矿     966        1060      -
产品          有限公司

                                         2
合计           --                            93,760       -
                              110,966

          （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                    本年年                      本次预
                                                    初至披                      计金额
                                                              上年实   占 同
                                                    露日与                      与上年
       关联                  本次预     占同类                际发生   类 业
                                                    关联人                      实际发
       交易         关联人   计金额     业务比                  金额   务 比
                                                    累计已                      生金额
       类别                  (万元)     例（%）                 （万   例
                                                    发生的                      差异较
                                                                元）   （％）
                                                    交易金                      大的原
                                                      额                          因
       向 关    阜新白音
       联 人    华煤炭销     92,000-    51.15-
                                                      0       92,700   68.04     无
       购 买    售有限公     110,000     55.60
       燃料         司
       向 关    内蒙古白
       联 人    音华海州
                              1020        100         0        1060     100      无
       销 售    露天煤矿
       产品     有限公司

       合计         --       92,020-     -            -                  -       -
                                                              93,760
                             111,020

          二、关联方介绍和关联关系

          （一）关联方介绍

          1.阜新白音华煤炭销售有限公司

          注册地：辽宁省阜新市海州区三纬路 10-1 号

          法定代表人：叶宝军

          注册资本：2000 万元人民币

          经营范围：煤炭销售；煤质化验；仓储、搬运、装卸服务

          2. 内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司

          注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

          法定代表人：孙洪峰


                                                3
    注册资本：58,834 万元人民币

    经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利

用，污水处理，零星材料销售等。

    基本财务状况：截至 2020 年底总资产 537,211 万元，净资产

379,274 万元。2020 年度净利润 574 万元。（未经审计）

    （二）与上市公司的关联关系。

    1. 阜新白音华煤炭销售有限公司为公司控股子公司阜新金山煤

矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）另一股东阜新矿业

（集团）有限责任公司（以下简称“阜新矿业集团”）控股的公

司，阜新矿业集团持有阜新公司 49%股权。

    2. 内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司为公司控股子公司阜新

公司另一股东阜新矿业集团控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公

司 49%股权。

    上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的

关联关系，即“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有

特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括

持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其

他组织等”。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

    阜新白音华煤炭销售有限公司和内蒙古白音华海州露天煤矿有

限公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能

力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往存

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在相关交易，并且执行良好。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购原煤，

预计全年交易金额为 9.2 亿元到 11 亿元；公司控股子公司白音华金

山发电有限公司拟与白音华海州露天煤矿有限公司签订采暖期购售

热合同，预计 1020 万元。上述关联交易长期存在，关联交易协议按

照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不

会损害公司和公司股东的合法利益。

    主要采取下列方式定价：（1）国家、地方物价管理部门规定或

批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若不

适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格；（4）不适用上

述价格确定方法的，按协议价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购

原煤，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化

采购结构，保证生产供应，控制价格，从而有效控制生产成本，符

合公司和全体股东的利益。

    （二）公司控股子公司白音华金山发电有限公司拟与白音华海

州露天煤矿有限公司签订采暖期购售热合同可以积极开拓供热市

场，促进供热产能释放，提升企业盈利能力。

    上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日

常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按

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照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价

为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，

是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会

损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立

性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

   特此公告。



                             沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                       二 O 二一年一月三十日




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