沈阳金山能源股份有限公司担保管理办法

                           第一章   总   则
       第一条      为规范沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公
司”）担保管理，防范经营风险，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国担保法》 关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司担保若干问题的通知》 关于规范上市公司担保行为的
通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《沈阳
金山能源股份有限公司章程》的有关规定，特制定本办法。
       第二条      本办法所称的担保是指公司为自身或他人履行债务
提供担保的行为，当债务人不履行债务时担保人按照约定履行债
务或承担责任的经济行为。
       第三条      本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为他
人提供的担保，包括公司对合并会计报表范围内的公司、其他参
股公司提供的担保。公司所属单位禁止对外提供担保。
       第四条 本办法适用于公司的担保行为。担保业务由财务资产
部统一归口管理，由证券管理部进行合规管理。


                          第二章    担保原则
       第五条      战略导向原则。担保要符合公司的发展战略，有利
于引导资金投向和优化资源配置。
       第六条      预算管理原则。公司担保应全部纳入预算管理，通
过预算管理对公司担保进行总量控制。
       第七条      项目合规原则。担保对应的基建项目已通过公司的
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投资决策程序，并纳入公司年度投资计划。新项目履行决策程序
时，已对担保作出明确安排。
       第八条      股比担保原则。按出资比例提供担保，承担有限责
任，同时依据平等的原则要求其他股东方承担对应的担保义务。
       第九条      有偿担保原则。担保单位提供担保需由被担保单位
支付担保费用。


                           第三章   职责权限
       第十条      财务资产部主要管理职责包括：
       （一）结合本单位及所属企业实际制定担保管理制度，落实
担保风险防控机制，加强对担保业务的过程管理，有效管控担保
风险。
       （二）编制年度担保预算方案及担保调整申请，审核各公司
提交的担保需求，履行“三重一大”决策程序及担保审批程序。
       第十一条 证券管理部负责根据担保额度履行董事会或股东
大会审议及后续披露等程序。


                           第四章   担保条件
       第十二条      被担保人应具备以下条件：
       （一）具有独立法人资格，独立承担民事责任。
       （二）近三年内无重大违规违纪行为。
       （三）申请信用担保的基建项目应具备良好的盈利前景。
       第十三条      对有下列情形之一的担保申请，不得提供担保：
       （一）对无产权关系单位提供的担保。
       （二）债务及担保管理出现过重大失误，导致严重后果的。
       （三）以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担保、
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或未履行担保收费协议的。
       （四）提供虚假的财务报表和其他相关资料的。
       （五）存在其他重大担保风险的事项。


                       第五章   担保的审批程序
       第十四条 公司收到被担保企业担保申请，对被担保企业进行
资信状况评价。公司应向被担保企业索取包括但不限于以下资料：
       （一）被担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定
代表人、高级管理人员简介、经营范围、与本公司的关系）；
       （二）被担保方最近一年一期的资产负债表、利润表及现金
流量表及还款能力分析；
       （三）贷款偿借情况明细表及相关合同；
       （四）投资项目有关合同及可行性分析报告（如有）；
       （五）被担保方提供反担保条件的资料；
       （六）其他可以反应被担保方财务状况、经营状况的证明资
料。
       第十五条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，财务资
产部应当对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行
充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目
进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担
保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
       第十六条 公司根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担
保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司党委会审核讨
论通过后上报给董事会。
       第十七条    公司担保必须先经董事会审议。董事会审议担保
事项时，由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的
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三分之二以上董事同意。担保事项属于关联交易的，按照董事会
审议关联交易的程序执行。
       第十八条    公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
       （二）公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
       （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以
上的担保；
       （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情
形。
       应由股东大会审批的担保事项，须经出席会议股东所持有的
有效表决权的过半数通过。
       股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事
项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项
表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决
权的过半数通过。
       股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的
担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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       第十九条     公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎
对待和严格控制担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外
部专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会
作出决策的依据。
       公司独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。


                         第六章    担保的信息披露
       第二十条     公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等规定，履行担保情况的信息披露义务。
       第二十一条     公司董事会或股东大会审议批准的担保，必须
在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司担保总
额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例等。
       第二十二条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注
册会计师提供公司全部担保事项。


                        第七章    担保日常管理
       第二十三条     担保业务实施年度预算管控，被担保单位应于
每年度的 11 月底前提交本单位下年度担保预算方案，经公司审核
汇总，原则上预算方案批复后不得调整。
       第二十四条     因特殊、意外原因需调整担保预算，被担保单
位应提前 2 个月上报年度担保预算外的调整计划。
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       第二十五条    被担保单位应建立担保管理台账，在担保业务
发生、变更、解除时及时在债务网络系统上登记维护担保信息，
确保担保资料的准确、及时、完整。
       第二十六条    被担保单位应建立抵押资产担保补充台账，内
容包含项目原值、累计折旧、残值、净值、抵押贷款余额等信息，
每年 6 月及 12 月上报。
       第二十七条    严格落实反担保。对经批准的超股比担保，其
他股东提供的反担保或其他相应保证，必须大于或等于其按股比
需担保的数额。
       第二十八条    因担保合同的变更、修改、展期导致担保人责
任增加的，应按规定重新审批办理。
       第二十九条    担保合同按规定履行完毕后，被担保人应在 15
日内通知担保人。在不能按照主债务合同履行义务时，应提前 60
日函告担保人。
       第三十条     公司每年一月初应对债务网络系统上的担保信息
进行审核，总结本年度担保开展情况。


                       第八章   担保责任追索
       第三十一条    当担保人承担担保责任，代被担保人履行债务
后，即取得对被担保人及反担保人债务（包括借款本金、罚息、
费用及垫付资金等）的追索权，应及时向被担保人及反担保人追
索偿付的债务及相关费用。
       第三十二条    担保人在债务追索时可采用以下方式：
       （一）直接向被担保人追索债务。
       （二）向反担保人追索债务。
       （三）实行财产抵押或权利质押的，依照法律程序将抵押物
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或质押权折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优先受偿。


                        第九章     担保收费
       第三十三条   担保费用标准按照境内项目每年不低于担保合
同额的 0.3%，按照实际担保时间每年底前一次性收取。
       第三十四条   当满足担保解除条件时，被担保人应及时解除
担保人担保责任。对于未按时还款的，按不低于担保合同额的 0.3%
向被担保人加收担保费，直到担保责任解除。


                       第十章    监督与考核
       第三十五条   公司要加强担保自查，履行担保管理的主体责
任，定期对被担保人的财务状况、主债务合同执行情况、担保项
目的资金使用情况进行了解和监督，有效防范代偿风险。


                        第十一章     附   则
       第三十六条   本办法由公司财务资产部门、证券管理部门与
法律事务部门负责解释。
       第三十七条   本办法自印发之日起施行。2015 年 11 月 23 日
颁发的《沈阳金山能源那股份有限公司担保管理办法》（沈金能源
财〔2015〕500 号）同时废止。




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