证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2021-009 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等
规范性文件以及公司的实际情况，对《公司章程》及《公司章程》附
件之“三会”议事规则进行如下修订。
一、《公司章程》修订说明
（一）增加总法律顾问制度
沈阳金山能源股份有限公司实行总法律顾问制度，因此对公司章
程进行了相应的修改，修改情况如下：
1. 新章程第十二条、新章程第一百一十五条、新章程第一百三
十七条，在公司高级管理人员中增加总法律顾问。
2. 新章程第十三条，明确规定公司实行总法律顾问制度，依法
对公司进行管理。
3. 新章程第一百一十八条，规定了总法律顾问对董事会的协助
义务。
（二）修改股权转让相关规定
根据新的《证券法》相关规定，对公司股权转让相关规定作出修
1
改：
1. 新章程第二十七条，对公司股份转让的合法性提出了原则性
的要求。
2. 新章程第三十条，对公司董监高等人员买卖本公司股票的规
定进行了细化。
（三）修改股东大会相关规定
1. 新章程第四十二条，根据《上海证券交易所股票上市规则》
9.11 条，修改需经股东大会审议的对外担保情况。
2. 新章程第四十四条，根据公司实际情况修改董事会人数最低
限额，以及完善文字表述。
3. 新章程第四十五条，根据《上海证券交易所股票上市规则》
8.2.1 条，完善股东大会通知的相关规定。
4．新章程第七十七条、新章程第七十八条，根据新章程第四十
一条，增加股东大会审议事项。
5. 删除旧章程第七十八条及第八十一条关于网络形式股东大会
的重复条款。
6. 新章程第七十九条，根据《证券法》第九十条，修改征集股
东表决权的相关规定。
7. 新章程第八十二条，根据公司实际情况，实行累计投票制。
（四）修改董事会相关规定
1. 新章程第一百条，根据《证券法》第八十二条，增加董事在
信息披露中的责任。
2
2. 新章程第一百一十八条，根据《上海证券交易所股票上市规
则》9.2 条、本公司的《对外投资管理办法》以及《关联交易管理办
法》，对董事会的权限进行细化。
3. 新章程第一百二十一条，根据公司实际情况，完善董事长不
能履行职务时的处理方式。
4.新章程第一百七十四条，根据实际情况，修改董事会会议通知
的方式。
（五）修改高级管理人员相关规定
根据《证券法》第 82 条，对高级管理人员的职责进行修订：
1. 新章程第一百三十四条，增加高级管理人员在信息披露中的
责任。
2. 新章程第一百三十七条，在总经理的职责中增加信息披露责
任。
（六）修改监事会相关规定
1. 新章程第一百四十七条，根据《证券法》第 82 条，明确监事
在信息披露中的职责。
2. 新章程第一百七十五条，根据实际情况，修改监事会会议通
知的方式。
二、“三会”议事规则
（一）《股东大会议事规则》修订情况说明
根据《公司章程》及公司当前的实际情况，主要修订情况如下：
1. 根据《公司章程》第五十四条，修改本规则第十四条，赋予
3
董事会及监事会提案权；
2. 根据《公司章程》第五十六条，修改本规则第十八条，完善
股东大会的通知要求，增加通知内容；
3. 根据《公司章程》第四十五条，修改本规则第二十条，对变
更召开股东大会的地点作出限制；
4. 根据《公司章程》第七十九条，修改本规则第三十一条，完
善征集表决权制度；
5. 根据实际情况，进一步完善其他条款。
（二）《董事会议事规则》修订说明
根据《公司章程》、《董事会会议提案管理制度》及公司当前的实
际情况，主要修订情况如下：
1. 根据公司部门职能分配情况，修改本规则第二条，明确各部
门职责，由董事会办公室负责处理日常事务，由公司办公室协助；
2. 根据公司实际情况，修改本规则第四条，完善对董事会提案
征求意见的方式，征求意见必须以书面方式；
3. 根据《董事会会议提案管理制度》，修改本规则第六条，将本
规则与《董事会会议提案管理制度》联系起来，要求提案必须符合《董
事会会议提案管理制度》的要求；
4. 根据公司实际情况，修改本规则第七条，规定董事长不能履
职时，由全体董事过半数以上推举一名董事召集和主持；
5. 根据《公司章程》第一百二十四条，修改本规则第八条，将
召开临时董事会的通知日期改为提前三日；
4
6. 根据《公司章程》第一百二十五条，修改本规则第九条，增
加董事会会议通知的内容；
7. 根据《公司章程》第一百二十九条，修改本规则第十二条，
增加董事委托书的内容；
8. 根据《公司章程》，修改本规则第十九条，将对董事会权限的
规定与章程统一。
9. 根据实际情况，进一步完善其他条款。
（三）《监事会议事规则》修订情况说明
本次对《监事会议事规则》进行修订，主要根据《公司章程》及
公司当前的实际情况，主要修订情况如下：
1. 根据公司部门职能分配情况，修改本规则第二条，明确各部
门职责，由监事会办公室负责处理日常事务，由公司证券管理部进行
协助；
2. 根据公司实际情况，修改本规则第四条，监事会提案不再向
全体员工征求意见；
3. 根据《公司章程》第一百五十一条，修改本规则第六条，将
“监事会召集人”改为“监事会主席”；
4. 根据《公司章程》第一百五十六条，修改本规则第八条，增
加会议通知内容；
5. 根据《公司章程》第一百五十五条，修改本规则第十四条，
要求监事在会议记录上签名，并要求将会议记录存 15 年；
6. 根据实际情况，进一步完善其他条款。
5
（修订前后对照表及全文附后）
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 二一年二月二十七日
6
附件 1：
《沈阳金山能源股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订备注
第十二条 本章程所称其他高级管理人 增加总法
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
1 员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 律顾问制
董事会秘书、财务负责人、副总经理、总法律顾问。
副总经理。 度
第十三条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。
公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中
增加总法
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
2 / 律顾问制
恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司
度
的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人
侵犯。
7
序号 修订前 修订后 修订备注
第二十七条 公司的股份可以依法转让。持有本公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前 依 据 《 证
第二十六条 公司的股份可以依法转 发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东， 券 法 》 第
3
让。 转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法 36 条进行
规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时 修订
间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
其他高级管理人员、持有本公司股份 5% 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
以上的股东，将其所持有的公司股票在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 依 据 《 证
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 券 法 》 第
4
月内又买入，由此所得收益归本公司所 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 44 条进行
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 修订
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 情形的除外。
8
序号 修订前 修订后 修订备注
6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会未在上述期限内执行的，股 者其他具有股权性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
接向人民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
…… 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
……
第四十一条 公司下列担保行为，须经 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会 依 据 《 上
股东大会审议通过。 审议通过。 海证券交
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 易 所 股 票
5 的对外担保总额，达到或超过最近一期 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 上 市 规
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 担保； 则 》 9.11
保； （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 条 进 行 修
（二）公司的对外担保总额，达到或 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 订
9
序号 修订前 修订后 修订备注
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
对象提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
审计净资产 10%的担保； 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
（五）对股东、实际控制人及其关联 额超过 5000 万元以上；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
10
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定
（二）公司未弥补的亏损达实收股 人数的三分之二时； 依据本公
本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 司 实 际 情
6
（三）单独或者合并持有公司 10%以 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东 况 进 行 修
上股份的股东请求时； 书面请求时； 订
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规等或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
11
序号 修订前 修订后 修订备注
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点以会议通知 依 据 《 上
点以会议通知为准。股东大会将设置会 为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 海 证 券 交
场，以现场会议形式召开。公司还将提供 司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便 易 所 股 票
7 网络等方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上 市 规
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 则》8.2.1
视为出席。 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应在现 条 进 行 修
场会议召开前至少 2 个交易日公告并说明原因。 订
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； 依据章程
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 上 下 文 内
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 案； 容进行修
8
补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 订 ， 与 本
（三）董事会和监事会成员的任免及其 付方法； 章程第 41
报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 条相统一
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
12
序号 修订前 修订后 修订备注
（五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章 （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
程规定应当以特别决议通过以外的其他 当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
13
序号 修订前 修订后 修订备注
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
依据章程
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
上下文内
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
容进行修
9 或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）股权激励计划；
订，与本
总资产 30%的； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
章程第 41
（五）股权激励计划； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
条相统一
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （七）变更募集资金用途事项；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
产生重大影响的、需要以特别决议通过 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 公司应在保证股东大会合 删除重复
10
法、有效的前提下，通过各种方式和途 条款
14
序号 修订前 修订后 修订备注
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
公司就发行优先股事项召开股东大 /
会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股
东大会提供便利。
第七十九条 第七十九条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
依据《证
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
券法》第
11 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
90 条进行
公司董事会、独立董事和符合相关 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
修订
规定条件的股东可以征集股东投票权。 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
征集股东投票权应当向被征集人充分披 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
15
序号 修订前 修订后 修订备注
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 行使提案权、表决权等股东权利。
司不得对征集投票权提出最低持股比例 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
限制。 征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除重复
12 包括提供网络形式的投票平台等现代信 /
条款
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
16
序号 修订前 修订后 修订备注
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 依 据 《 上
案的方式提请股东大会表决。
请股东大会表决。 市公司治
股东大会就选举董事、监事进行表
13 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积 理 准 则 》
决时，根据本章程的规定或者股东大会
投票制。 第 17 条进
的决议，可以实行累积投票制。
…… 行修订
……
17
序号 修订前 修订后 修订备注
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
对公司负有下列勤勉义务：
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
……（四）应当对公司证券发行文件及定期报告签
义务： 依据《证
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
……（四）应当对公司定期报告签署 券法》第
14 完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
书面确认意见。保证公司所披露的信息 82 条进行
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
真实、准确、完整； 修订
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
……
不予披露的，董事可以直接申请披露；
……
18
序号 修订前 修订后 修订备注
第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 增 加 总 法
15 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 律 顾 问 制
解聘公司副总经理，财务负责人等高级 责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 度
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 和奖惩事项；
项； ……
……
19
序号 修订前 修订后 修订备注
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出 依 据 《 上
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 海 证 券 交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 易 所 股 票
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 上 市 规
第一百一十九条 董事会应当确定对外
批准。在法律法规及本章程允许的范围内，对于无需 则 》 9.2
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
报股东大会批准的上述事项，董事会有权决策批准。 条、本公
保事项、委托理财、关联交易的权限，建
（一）除本章程第四十二条规定（关联担保）之外的其 司 的 《 对
立严格的审查和决策程序；重大投资项
他关联交易行为达到以下标准的，由董事会审议批准： 外 投 资 管
16 目应当组织有关专家、专业人员进行评
公司拟与关联方达成的关联交易金额（含同一标 理 办 法 》
审，并报股东大会批准。
的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 以 及 《 关
董事会在股东大会授权的范围内投
计金额）在 300 万元以上，不超过 3000 万元的，且占 联 交 易 管
资及运用资金的权限为：单次投资不超
公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上，不 理 办 法 》
过公司净资产的 10%。
超过 5%的。 进 行 修
公司拟与关联方达成的总额在 300 万元以上的关 订 ， 同 时
联交易，应由独立董事发表独立意见。独立董事发表 增 加 总 法
意见前，可以聘请中介机构进行咨询，作为其判断的 律 顾 问 制
20
序号 修订前 修订后 修订备注
依据。 度
（二）公司对外投资金额单次不超过公司最近一期经
审计合并会计报表净资产值的 10%的对外投资，由董事
会审议批准。
（三）除上述事项外的其他类型交易，达到下列标准
的，由董事会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产
的 10%；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过
公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额不超过
1000 万元；
3. 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，且绝对金额不超过 100 万元；
4. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不
超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且
21
序号 修订前 修订后 修订备注
绝对金额不超过 1000 万元；
5. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超
过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应
进行法律论证，列席会议并提出法律意见。
第一百二十二条 公司董事长不能履行 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履
完善文字
17 职务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务的，由全体董事中半数以上董事共同推举一名
表述
事共同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百三十五条 本章程第九十八条关 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高 事的情形，同时适用于高级管理人员。 依据《证
级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 券 法 》 第
18
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 条（四）至（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于 82 条进行
第一百零一条（四）至（六）款关于勤勉 高级管理人员。 修订
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签
22
序号 修订前 修订后 修订备注
署书面确认意见。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
23
序号 修订前 修订后 修订备注
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 增加总法
第一百三十八条 总经理对董事会负
…… 律顾问制
责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 度；
……
19 务负责人、总法律顾问； 依据《证
（六）提请董事会聘任或者解聘公
…… 券法》第
司副总经理、财务负责人；
（十一）对证券发行文件和定期报告签署书面确 82 条进行
……
认意见； 修订
……
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真
依据《证
第一百四十八条 监事应当保证公司披 实、准确、完整，监事会应当对公司证券发行文件和定
券法》第
20 露的信息真实、准确、完整。 期报告进行审核并出具书面审核意见，监事应签署书
82 条进行
面确认意见。
修订
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
24
序号 修订前 修订后 修订备注
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十五条 公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专 依 据 实 际
21 议通知，以电报、传真、信函、电子邮件 人送出、传真、信函、电子邮件、实时通讯软件方式进 情 况 进 行
方式进行。 行。 修订
第一百七十六条 公司召开监事会的会 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专
22 议通知，以电报、传真、信函、电子邮件 人送出、传真、信函、电子邮件、实时通讯软件方式进
方式进行。 行。
25
序号 修订前 修订后 修订备注
第一百七十八条 公司股票发行后，依法披露的信息，
第一百七十九条 公司股票发行后，指
应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
定《中国证券报》或中国证监会指定的其 依据《证
理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
他报刊和相关网站（以下称“本章程指定 券法》第
23 所、证券交易场所，供社会公众查阅。
的媒体”）为刊登公司公告和其他需要披 86 条进行
公司指定《中国证券报》或中国证监会指定的其他
露信息的报刊。 修改
报刊和相关网站（以下称“本章程指定的媒体”）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
26
附件 2
沈阳金山能源股份有限公司“三会”规则修订对照表
（一）《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订理由
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 依据实际情况
时股东大会。年度股东大会每年召开一 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 修改表述
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
1 内举行。临时股东大会不定期召开，出现 不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应
《公司法》第一百零一条规定的应当召开 当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
临时股东大会的情形时，临时股东大会应 当在 2 个月内召开。
当在 2 个月内召开。
27
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 依据《公司章
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 程》第五十四
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 有权向公司提出提案。 条进行修改
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
补充通知，公告临时提案的内容。 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
2 知后，不得修改股东大会通知中已列明的 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
十三条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案。
决并做出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
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第十八条 第十八条 依据《公司章
股东大会通知中应当列明会议时间、地 股东大会的通知包括以下内容： 程》第五十六
点，并确定股权登记日。 （一）会议的时间、地点和会议期限； 条进行修改
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 （二）提交会议审议的事项和提案；
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
不得变更。 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
3 第十九条 发出股东大会通知后,无正当 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
理由，股东大会不得延期或取消,股东大会 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
期或取消的情形，召集人应当在原定召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股
东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的
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提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第二十条 本公司召开股东大会的地点 第二十条 本公司召开股东大会的地点以会议 依据《公司章
以会议通知为准。 通知为准。 程》第四十五
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 条进行修改
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方
网络或其他方式为股东参加股东大会提供 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
4
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范 权。
围内行使表决权。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
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场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应在现场会议召开前至少 2 个交易日公告并说明
原因。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 依据《公司章
有关联关系时，应当回避表决，其所持有 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 程》第七十九
表决权的股份不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 条进行修改
权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
5
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 结果应当及时公开披露。
份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
公司不得对征集投票权提出最低持股比 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
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务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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（二）《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订理由
第二条 董事会办公室 第二条 董事会办公室 依据公司实际情
1 董事会下设董事会办公室，与公司证券 董事会下设董事会办公室，处理董事会 况进行修改
部合署办公，处理董事会日常事务。 日常事务。由公司办公室进行协助。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案 依据公司实际情
在发出召开董事会定期会议的通知前，董 在发出召开董事会定期会议的通知前， 况进行修改
事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步 董事会办公室应当逐一以书面方式征求各
2
形成会议提案后交董事长拟定。 董事对提案的意见，初步形成会议提案后交
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长拟定。
经理和其他高级管理人员的意见。
3 第五条 临时会议 第五条 临时会议 依据公司章程进
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有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 行修改
会议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情
形。
4 第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序 依据《董事会会
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…… …… 议提案管理制
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的 提议人提案的内容及程序应符合《董事会 度》进行修改
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 会议提案管理制度》的规定，提案内容应当
应当一并提交。 属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
…… 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
……
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第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持 依据公司实际情
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董 况进行修改
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
5 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 全体董事中半数以上董事共同推举一名董
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 事召集和主持。
一名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知 依据《公司章程》
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事 第一百二十四条
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事 会办公室应当分别提前十日和三日将盖有 进行修改
6
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送 交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
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达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
录。 做相应记录。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容 依据《公司章程》
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第一百二十五条
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、期限； 进行修改
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
7
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人、临时会议的提议人
提议人及其书面提议； 及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他
事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席 依据《公司章程》
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 第一百二十九条
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 进行修改
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
8
席。 为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号 （一）委托人和受托人的姓名、身份证
码； 号码；
38
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）代理事项
（四）委托人的授权范围和对提案表决意 （四）委托人对每项提案的简要意见；
向的指示； （五）委托人的授权范围和对提案表决
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委 （六）授权委托的期限；
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 （七）委托人和受托人的签字、日期等。
委托书应签字或盖章，受托董事应当向
会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成 依据《公司章程》
9 …… …… 进行修改
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
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在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司 在其权限范围内对担保事项做出决议。
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
的三分之二以上董事的同意。 以时间上后形成的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
时间上后形成的决议为准。
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（三）《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订理由
第二条 监事会办公室 第二条 监事会办公室 依据公司实际
监事会设监事会办公室，与公司证券部合 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务， 情况进行修改
署办公，处理监事会日常事务，由公司办 由公司证券管理部进行协助。
1
公室与证券管理部进行协助。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案 依据公司实际
在发出召开监事会定期会议的通知之前， 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会 情况进行修改
监事会办公室应当向全体监事征集会议 办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提
2
提案，并至少用两天的时间向公司全体员 案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会
工征求意见。在征集提案和征求意见时， 重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务
监事会办公室应当说明监事会重在对公 行为的监督而非公司经营管理的决策。
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司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持 依据《公司章
监事会会议由监事会召集人召集和主持； 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主 程》第一百五十
监事会召集人不能履行职务或者不履行 席不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事 一条进行修改
3 职务的，由半数以上监事共同推举一名监 中半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
事召集和主持。
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第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容 依据《公司章
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： 程》第一百五十
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、会议期限； 六条进行修改
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
提议人及其书面提议； 及其书面提议；
4 （四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （七）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
开监事会临时会议的说明。 内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
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第十四条 会议记录 第十四条 会议记录 依据《公司章
监事会办公室工作人员应当对现场会议 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记 程》第一百五十
做好记录。会议记录应当包括以下内容： 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会 五条进行修改
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 议记录应当包括以下内容：
式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
5
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关 （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的
事项的发言要点和主要意见、对提案的表 发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
（七）每项提案的表决方式和表决结果 体的同意、反对、弃权票数）；
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会监事认为应当记载的其他事项。
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（九）与会监事认为应当记载的其他事 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室
项。 应当参照上述规定，整理会议记录。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
办公室应当参照上述规定，整理会议记 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
录。 保管期限为 15 年。
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