证券代码：600396           证券简称：金山股份          公告编号：临 2021-028 号



              沈阳金山能源股份有限公司
                关于日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

      本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循

公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利

益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公

司的独立性。

     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易履行的审议程序

     1. 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将

《关于日常关联交易的议案》提交2021年5月28日召开的七届二十二

次董事会审议。董事会就上述关联交易表决时，关联董事李延群先生、

王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李瑞光先生、李亚光先生回

避表决。非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0

票反对，0票弃权通过了议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，

并自公司股东大会审议通过之日起生效。

     2. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我

们同意将公司《关于日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第

                                      1
二十二次会议审议。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市

场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联

交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东

利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

    3. 独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会

独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公

平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不

会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公

司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案

提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

    4．独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董

事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份

有限公司独立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议中关联交易

的议案，发表如下独立意见：

    公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司增加采购原煤事项，可以

借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保

证生产供应，从而有效的控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

    公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉

及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原

则。

    （二）上年日常关联交易的预计和执行情况

                              2
                                上年预计    上年实际
关联交                                                 预计金额与实际发生金额差异较大的
                    关联人      金额（万    发生金额
易类别                                                               原因
                                  元）      （万元）

向关联
              阜新白音华煤炭                           受疫情影响，实际发电量较预计发电
人购买                           110,000   76,196.97
                销售有限公司                           量减少所致。
燃料
                                                         受疫情影响，实际发电量较预计发
合计           --                110,000   76,196.97
                                                       电量减少所致。

              （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                  本次预
                                                  本年年初                        计金额
                                                  至披露日                        与上年
       关联                  本次预计   占同类               上年实际    占同类
                                                  与关联人                        实际发
       交易         关联人   金额(万    业务比               发生金额    业务比
                                                  累计已发                        生金额
       类别                    元)      例（%）              （万元）    例（％）
                                                  生的交易                        差异较
                                                    金额                          大的原
                                                                                    因
       向 关    阜新白音
                             112,000
       联 人    华煤炭销                26.12-
                                至                30,144.5   76,196.97   17.26     无
       购 买    售有限公                 30.31
                             130,000
       燃料         司
                             112,000
                                         26.12-
       合计         --          至                30,144.5   76,196.97 17.26       -
                                        30.31
                             130,000

           注：公司于 2021 年 1 月 30 日披露公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售

       有限公司采购原煤，预计全年交易金额为 9.2 亿元到 11 亿元。本次预计金额为

       在此基础上增加 2 亿元。

              二、关联方介绍和关联关系

              （一）关联方介绍

              1.阜新白音华煤炭销售有限公司

              注册地：辽宁省阜新市海州区三纬路 10-1 号

              法定代表人：叶宝军

              注册资本：2000 万元人民币
                                              3
    经营范围：煤炭销售；煤质化验；仓储、搬运、装卸服务

    （二）与上市公司的关联关系。

    阜新白音华煤炭销售有限公司为公司控股子公司阜新金山煤矸

石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）另一股东阜新矿业（集团）

有限责任公司（以下简称“阜新矿业集团”）控股的公司，阜新矿业

集团持有阜新公司 49%股权。

    上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款规定

的关联关系，即“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司

有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包

括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或

其他组织等”。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

    阜新白音华煤炭销售有限公司是依法设立、存续和正常经营的企

业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述

关联方与公司以往存在相关交易，并且执行良好。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    因生产需要，公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司增加采购原

煤 2 亿元，预计全年交易金额为 11.2 亿元到 13 亿元。上述关联交易

长期存在，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定

价公平、公允、合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。

    主要采取下列方式定价：（1）国家、地方物价管理部门规定或批

准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若不适用

                               4
本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格；（4）不适用上述价格

确定方法的，按协议价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购原煤，可以借助集中

大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产供

应，控制价格，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

    上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常

经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公

开、公平、公正的一般商业原则确定，是完全的市场行为，不存在损

害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益。

    特此公告。



                               沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                       二 O 二一年六月一日




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