证券代码：600396           证券简称：金山股份            公告编号：临 2021-029 号



                沈阳金山能源股份有限公司
              关于风火替代关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

     昌图华电风力发电有限公司（以下简称“昌图华电风电”）、华电铁岭

风力发电有限公司（以下简称“华电铁岭风电”）分别代发阜新金山煤矸

石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）上网电量指标。阜新公司预计

获得发电权转让收入（含税）2200 万元。

     昌图华电风电为公司（持股 40%）与华电福新能源发展有限公司（持

股 60%）共同出资组建的公司；华电铁岭风电为华电福新能源发展有限公

司全资子公司。华电福新能源发展有限公司与公司的实际控制人均为中国

华电集团有限公司，上述交易构成关联交易。

     关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次

批准，关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李
瑞光先生、李亚光先生已回避表决。
     一、关联交易概述
     为实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益，拟根据昌图华电风

电、华电铁岭风电的发电能力和电量指标缺口情况，分别代发阜新公司

0.7 亿千瓦时、0.5 亿千瓦时左右上网电量指标。阜新公司预计获得发电

权转让收入（含税）2200 万元。
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    二、关联方及关联关系
    （一）关联方介绍

    1. 昌图华电风力发电有限公司
    注册地：辽宁省铁岭市昌图县长发镇深井村风电升压站

    法定代表人：郭忠良

    注册资本：9000 万元人民币

    经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理、风电场的
综合利用及经营、风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购、
生产、销售电能
    2. 华电铁岭风力发电有限公司
    注册地：铁岭县镇西堡镇养马堡村

    法定代表人：郭忠良

    注册资本：18,350 万元人民币

    经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生
产和销售；风电场的综合利用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发
电物资、设备、采购
    （二）与上市公司的关联关系。

    华电福新能源发展有限公司与公司的实际控制人均为中国华电集团
有限公司，上述交易构成关联交易。
    上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款、第（二）

款规定的关联关系。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

    本关联交易属于双方正常经营所需，昌图华电风电、华电铁岭风电等

公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。
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    三、关联交易定价政策
    原则上交易双方按照辽宁省火电基数电量基准电价（374.9 元/兆瓦

时）各得 50%（187.45 元/兆瓦时）获得收入。
    四、关联交易的审议程序
     （一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将

 《关于风火替代关联交易的议案》提交 2021 年 5 月 28 日的第七届董事

 会第二十二次审议。

     1、公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同

 意将公司《关于风火替代关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二

 十二次会议审议。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价

 格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对

 上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情

 况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

    2、独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立

董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、

合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关

联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是

中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司七届二十二次董

事会审议。

    （二）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作

细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独


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立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议中关联交易议案，发表如下

独立意见：

    风火替代关联交易由风电企业代替火电发电，给予火电企业一定经济

补偿，可以实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。

    上述关联交易是公司根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方

式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司生产运营，

有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述

关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司的

实际情况，是合规合理的。

    公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的

关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

       （三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群先生、

 王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生、李瑞光先生及李亚光先生对该

 项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会

 议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

       （四）上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

    五、交易必要性及对公司的影响

    本次风火替代是落实中央“碳达峰、碳中和”部署的具体举措，可实

现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。

    六、备查文件目录

    （一） 经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决

议；

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（二）独立董事事前认可的声明；

（三）独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。


                      沈阳金山能源股份有限公司董事会
                          二 O 二一年六月一日




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