证券代码：600396        证券简称：金山股份       公告编号：临 2021-044 号



                   沈阳金山能源股份有限公司
                       关于关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
      主要交易内容：

     1.中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）拟为公司及全资、

控股子公司提供 6 亿元委托贷款。中国华电为公司的实际控制人，上述交

易构成关联交易。

     2.沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“沈阳热电

公司”）拟与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州院”）、

白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）拟与华电青岛环保

技术有限公司（以下简称“华电青岛环保”）、丹东金山热电有限公司（以

下简称“丹东热电公司”）拟与华电水务工程有限公司（以下简称“华电

水务公司”）开展技术改造项目合作，上述公司全资、控股子公司技术改

造项目涉及的关联交易预计金额为 7606 万元。

     华电郑州院、华电青岛环保、华电水务公司与公司的实际控制人均为

中国华电，上述交易构成关联交易。

      至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司与中

国华电发生关联交易 2 次，累计金额 48,364.88 万元；与华电郑州院发生

5 次关联交易，累计金额 5660.93 万元；与华电青岛环保发生 3 次关联交

                                     1
易，累计金额 2188.45 万元；与华电水务公司发生 1 次关联交易，累计金

额 24.72 万元。

     本次关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议批准，尚需提

交公司股东大会审议。

    一、关联交易基本情况

    （一）关联方提供委托贷款

    由于燃煤价格大幅上涨并持续高位运行，公司及全资、控股子公司经

营性资金缺口持续增大，为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖

保民生的社会责任，中国华电拟为公司及全资、控股子公司提供 6 亿元委

托贷款，期限不超过 3 年，利率执行同期市场贷款利率。

    中国华电为公司的实际控制人，符合《关联交易实施指引》第八条第

（一）款规定的关联关系。

    （二）向关联方购买劳务

    公司全资、控股子公司拟与华电郑州院、华电青岛环保、华电水务公

司开展项目合作，技术改造项目涉及的关联交易预计金额为 7606 万元。

    1. 沈阳热电公司拟与华电郑州院发生热网首站扩容改造项目 4396

万元。

    2. 白音华公司拟与华电青岛环保发生 2 号机组脱硝催化剂更换项目

1360 万元。

    3. 丹东热电公司拟与华电水务公司发生深度优化用水及水污染防治

改造项目 1850 万元。

    至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司与中国

                                2
华电的关联交易发生 48,364.88 万元，达到 3000 万元以上，且占公司 2020

年经审计净资产绝对值 5%以上。

    至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司与华电

郑州院发生关联交易 5660.93 万元，达到 3000 万元以上，且占公司 2020

年经审计净资产绝对值 5%以上；公司与华电青岛环保发生关联交易

2188.45 万元、与华电水务公司发生关联交易 24.72 万元，均未达到 3000

万以上，均未占公司 2020 年经审计净资产绝对值 5%以上。

    华电郑州院、华电青岛环保、华电水务公司与公司的实际控制人均为

中国华电，上述交易构成关联交易。上述关联人符合《关联交易实施指引》

第八条第（一）款、第（二）款规定的关联关系。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    二、关联人基本情况

    （一）中国华电集团有限公司

    注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号

    法定代表人：温枢刚

    注册资本： 3,700,000 万元人民币

    经营范围：实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和

管理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监

理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信

息咨询;物业管理;进出口业务;煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。

    基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 8610.43 亿元，净资产

                                 3
2641.80 亿元；2020 年净利润 40.35 亿元。

    （二）华电郑州机械设计研究院有限公司

    注册地址：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以

北湖心环路 27 号

    法定代表人：王建军

    注册资本：10,000 万元

    经营范围是：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电

力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目

管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限

经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业

自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监

理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结

构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技

术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；

货物进出口、技术进出口。

    基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 113,698 万元，净资产

39,301 万元；2020 年净利润 791 万元。

    （三）华电青岛环保技术有限公司

    注册地址：青岛高新技术产业开发区思源路 11 号

    法定代表人：白永锋

    注册资本：10,000 万元人民币

    经营范围：脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废弃处理

                                  4
及相关技术服务；脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生产、销售与

安装；环保设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环保设施检修、维

护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；货物及技术进出口。

    基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 24,488.83 万元，净资产

13,202.07 万元；2020 年净利润 1,456.57 万元。

    （四）华电水务工程有限公司

    注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号 2 号楼 313 室

    法定代表人：周保卫

    注册资本： 10,100 万元人民币

    经营范围：施工总承包；技术咨询、技术服务；销售五金交电、建筑

材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；货物进出口、

技术进出口。

    基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 94,420.04 万元，净资产

21,400.19 万元；2020 年净利润 359.55 万元。

    三、关联交易定价政策

    （一）中国华电向公司及全资、控股子公司提供 6 亿元委托贷款，利

率执行同期市场贷款利率。

    （二）公司全资、控股子公司技术改造关联交易定价参照国家及行业

有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）关联方提供委托贷款

    由于燃煤价格大幅上涨并持续高位运行，公司及全资、控股子公司经

                                 5
营性资金缺口持续增大，为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖

保民生的社会责任，中国华电为公司及全资、控股子公司提供委托贷款有

利于公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    （二）向关联方购买劳务

    公司全资及控股子公司与华电郑州院合作可以提升公司项目的管理

和技术水平；与华电青岛环保技术有限公司合作可以提高公司先进的经营

和管理理念，为公司环保项目提供稳定的技术支持；与华电水务公司合作

可以提升公司在用水优化及水污染防治方面的技术优势。公司全资及控股

子公司上述项目完成后，能够有效提高公司火电机组运行可靠性和安全性，

促进公司整体生产能力提升和可持续发展。

    五、关联交易的审议程序

     （一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将

 《关于非日常关联交易的议案》提交 2021 年 9 月 29 日的第七届董事会

 第二十五次会议审议。

     1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们

 同意将公司《关于非日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二

 十五次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与

 条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市

 公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，

 此项交易符合公司及全体股东的利益。

    2、独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立

董事，我们认为本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法规的

                                6
要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体

股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司七届二十五次董事会审议。

    （二）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作

细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独

立董事，对公司第七届董事会第二十五次会议中关联交易议案，发表如下

独立意见：

    公司非日常性关联交易是根据生产运营的实际需要，通过公平、合理

的方式而进行，没有损害公司及其他股东的利益，保护了交易各方和公司

的利益，有利于公司的长远发展，不影响公司的独立性，保护了公司中小

股东的利益，符合公司的实际情况，是合规合理的。

    公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的

关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    因此，同意上述关联交易。

     （三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群、王凤

 峨、李西金、李瑞光、王锡南及李亚光对该项议案的表决进行了回避，

 非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0

 票弃权通过了议案。

     （四）上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    六、备查文件目录

    （一）第七届董事会第二十五次会议决议；

    （二）独立董事关联交易事前认可意见；

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（三）独立董事关联交易意见；

（四）第七届董事会审计委员会 2021 年第六次会议决议。

特此公告。



                       沈阳金山能源股份有限公司董事会

                           二 O 二一年九月三十日




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