沈阳金山能源股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会材料汇编




      二 O 二一年十月十五日
金山股份 2021 年第三次临时股东大会




                                     会议议程

      一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开
会
      二、关于非日常关联交易的议案
      三、关于日常关联交易的议案
      四、关于开展融资租赁业务的议案
      五、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表
负责监票工作）
      六、宣布现场表决结果




会议议题
金山股份 2021 年第三次临时股东大会             股东大会材料之一




                 关于非日常关联交易的议案

各位股东：
     根据公司经营情况，公司拟增加非日常关联交易事项如下：
     一、关联方提供委托贷款
     由于燃煤价格大幅上涨并持续高位运行，公司及所属公司经
营性资金缺口持续增大，为保障供热期间安全稳定及正常运营，
履行供暖保民生的社会责任，中国华电集团有限公司拟为公司、
全资、控股子公司提供 6 亿元委托贷款，期限不超过 3 年，利率
执行同期市场贷款利率。
     中国华电集团有限公司为公司的实际控制人，上述交易为关
联交易。该笔交易有利于公司的可持续发展，不存在损害中小股
东利益的情形。
      二、向关联方购买劳务

     公司 2021 年技术改造项目中，公司全资及控股子公司拟与华
电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州院”）、华
电青岛环保技术有限公司（以下简称“华电青岛环保”）、华电水
务工程有限公司（以下简称“华电水务公司”）开展项目合作，该
技术改造项目涉及的关联交易预计金额为 7606 万元。

     （一）交易形式及金额

     公司全资及控股子公司拟与华电郑州院、华电青岛环保及华
电水务公司进行工程项目合作，预计发生的关联交易金额为 7606
万元。因公司和上述公司的控股股东或实际控制人均为中国华电
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集团有限公司（以下简称“华电集团”），故合作项目构成关联交
易。
     1. 沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司拟与华电郑
州院发生热网首站扩容改造项目 4396 万元。

     2. 白音华金山发电有限公司拟与华电青岛环保发生 2 号机
组脱硝催化剂更换项目 1360 万元。
       3. 丹东金山热电有限公司拟与华电水务公司发生深度优化
用水及水污染防治改造项目 1850 万元。

     （二）交易定价原则

     参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场
交易价格确定。

     （三）合作的必要性及可行性

     1．华电郑州院

     华电郑州院是电力行业知名科研设计单位，从事电力工程设
计与系统总承包等业务及相关服务，制定国家标准 8 项、行业标
准 10 项；取得了 68 项具有自主知识产权的科研成果、41 项产品
获得国家专利。华电郑州院为诸多火电企业开展了场内外供热改
造、烟囱防腐等项目设计、可研及 EPC 总包工作，足迹踏遍华电
集团内外多家发电企业，在发电行业得到了一致的认可，华电郑
州院的技术水准和 EPC 总承包专业化管理在同行业中能力突出，
与华电郑州院合作，有稳定的技术支撑和规范化的组织保障，同
时有利于提升公司项目的管理和技术水平。

     2. 华电青岛环保

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     华电青岛环保是专业从事烟气脱硝催化剂的研发、设计、制
造、检验、销售、技术服务和脱硝工程技术改造的高新技术企业。
公司引进美国 Cormetech 公司先进催化剂生产技术，拥有年产能
        3
10000m 的蜂窝式脱硝催化剂生产线，主要工艺设备和实验检测设
备进口，自动化程度高，生产工艺精良，检测和质量管控标准与
美国 Cormetech 公司保持一致。与华电青岛环保合作，可提高公
司先进的经营和管理理念，忠实履行社会责任，为公司环保项目
提供稳定的技术支持。

     3. 华电水务公司

     华电水务公司主要从事城市饮用水处理、市政污水处理、海
水淡化及资源化利用、水利工程、城市污泥处理、生态环境治理
等领域的国内与国外的投资、建设及运营。并以 BOT、BT 形式建
设了多个污水处理厂及给水厂。目前为常规电站、核电、新能源、
市政、石化、冶金、制药等领域提供专业的工程技术服务，具有
一流的研究、设计、开发、制造能力和完善的质保体系，可以提
升公司在用水优化及水污染防治方面的技术优势。

     （四）对公司的影响
     公司全资及控股子公司上述项目建成后，能够有效提高公司
火电机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可
持续发展。
     此议案，请予审议。


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                   关于日常关联交易的议案

各位股东：
     2021 年以来，受全国燃煤价格大幅上涨并持续高位运行影
响，公司所属火电企业均不同程度的面临煤炭市场“价高量少”
的两难困境，为满足公司冬季供暖等民生需求，拟继续采购华电
环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称“华电环球”）进口
煤作为冬季储煤补充，预计增加公司 2021 年日常关联交易额度约
21 亿元。具体内容如下：
     一、2021 年已审批关联交易执行情况
     2021 年 2 月，公司审议并通过了与华电环球全年开展 13.5
亿元日常关联交易提案。截止 2021 年 9 月底，公司与华电环球已
发生采购金额 12.5 亿元，其中：辽宁华电铁岭发电有限公司（以
下简称“铁岭公司”）7.71 亿元，丹东金山热电有限公司（以下
简称“丹东热电公司”）3.67 亿元，沈阳金山能源股份有限公司
金山热电分公司（以下简称“沈阳热电公司”）1.12 亿元。受国
内外煤炭市场影响，在煤价持续大幅上涨和国内长协采购存在缺
口的前提下，全年 13.5 亿元的日常煤炭关联交易采购额度已不能
满足公司的煤炭需求。
     二、当前煤炭市场的环境分析
     （一）煤炭市场情况
     辽宁省能源消费偏煤，但省内煤炭产能严重不足，辽宁省煤
炭消费对省外依存度高达 80%以上，年需求缺口约为 1.5 亿吨左

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右。省内各火电企业对蒙东、进口煤的依赖度较高，叠加内蒙古
地区煤矿限产，导致煤炭供需矛盾进一步加剧，煤炭价格持续走
高且供应量极不稳定。进入 2021 年 4 月份，辽宁省煤炭市场更是
出现“量少价高，淡季不淡”的情况。受内外部环境影响，公司
所属各火电企业国矿煤、市场煤、进口煤价均呈现不同程度的大
幅上涨。
     （二）对公司生产经营影响
     公司所属铁岭公司、丹东热电公司及沈阳热电公司除发电业
务外，另一经营主业是供暖，承担铁岭市、丹东市及沈阳市总计
6359 万平方米的供暖任务。为保证今冬供暖期民生用煤安全，在
国有煤矿供应量大幅度减少，市场煤供应极不稳定的情况下，公
司所属铁岭公司、丹东热电公司及沈阳热电公司四季度仍存在刚
性缺口约 180 万吨，此部分缺口拟由进口煤补充。
     三、本次新增关联交易的定价原则
     （一）华电环球公司情况
     华电环球是海运进口长协煤供应商，与印尼、俄罗斯等国家
大型煤矿及上游矿主有很好的合作基础，具备进口煤资源及平台
优势。
     （二）本次关联交易的定价情况和定价依据
     受全球货币宽松政策趋势不减，后疫情时代全球资源需求复
苏强劲，国内部分煤矿主产区限产和碳达峰、碳中和预期等因素
影响，煤炭期（现）货价格持续走高，辽宁省煤炭价格也随之快
速上涨。1-8 月份指数价格从 0.125 元/兆卡上涨到 0.235 元/兆
卡。受四季度供暖用煤刚性需求影响，煤炭价格仍存在一定上涨
空间。
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     本次我公司拟通过关联交易与华电环球进口长协煤的定价方
式有指数定价和固定价格两种模式，即在原有指数定价采购 65
万吨长协合同量基础上，通过中国华电集团有限公司采购平台以
竞价方式确定固定到厂价约 115 万吨，共采购进口长协煤约 180
万吨，预计增加关联交易额度约 21 亿元。
     指数定价起到托底保量作用、固定价格起到增量控价作用。
在指数定价进口长协煤稳定需求基本量、保证供煤安全的前提下，
公司通过中国华电集团有限公司采购平台以竞价方式确定固定到
厂价格采购进口长协煤并锁定价格，参与本次竞价供应商有两家，
公司从华电环球采购价格明显低于参与本次竞价的其他进口煤供
应商价格，也低于周边电厂同时期采购价格及竞价期间指数价格。
     四、新增关联交易对公司的影响
     本次关联交易主要为了保证今冬供暖期民生用煤和满足电网
网架支撑负荷要求，在当前电、热价不变的情况下，由于煤价持
续大幅上涨，发电成本已出现倒挂，发电、供热将导致 2021 年利
润进一步下滑。
     此议案，请予审议。




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               关于开展融资租赁业务的议案

各位股东:
      为进一步改善公司融资结构，保障资金供给，拓展融资渠道，
盘活固定资产，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）
及辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）、白音华
金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）、丹东金山热电有
限公司（以下简称“丹东公司”）等全资、控股子公司拟与国网国
际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁公司”）开展融资租赁
业务，公司及全资、控股子公司将根据实际资金需求办理，金额
以实际提款额为准，具体方案如下：
      由公司及全资、控股子公司(承租人)将自有的固定资产在形
式上出售给国网租赁公司(出租人)，公司及全资、控股子公司获
得经营资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金，待租
赁期满后，公司及全资、控股子公司按协议规定以 1000 元的价格
进行回购。
      1. 出租人：国网国际融资租赁有限公司。
      2. 承租人：沈阳金山能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电
有限公司、白音华金山发电有限公司、丹东金山热电有限公司
      3. 租赁方式：售后回租。
      4. 融资金额：19 亿元（公司 5 亿元、铁岭公司 5 亿元、白
音华公司 5 亿元、丹东公司 4 亿元）。
      5. 租赁期限：8 年。
      6. 担保方式：电费收费权顺位质押
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      7. 咨询服务费：按照实际融资金额 2%一次性支付。
      8. 综合资金成本：合同利率为 4.38%，包含服务费后综合融
资成本为 4.9%。
      此议案，请予审议。




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