金山股份：沈阳金山能源股份有限公司关联交易管理办法2021-12-01
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范沈阳金山能源股份有限公司（简称公司）
关联交易，保证公司所发生的关联交易符合公平、公开、公
允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《上
海证券交易所股票上市规则》和《沈阳金山能源股份有限公
司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称关联交易是指公司与关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，分为日常关联交易和非日常关
联交易。日常关联交易指与日常经营相关或经常进行的关联
交易，日常关联交易以外的关联交易统称为非日常关联交
易。关联交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联方共同投资；
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（七）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保(反担保除外)；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）转让或者受让研究与开发项目；
（十六） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等；
（十七）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。
第三条 本办法所称关联方包括关联法人、关联自然
人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1. 直接或间接控制公司的法人；
2. 由上述第 1 项法人直接或间接控制的除公司及所属
公司以外的法人；
3. 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及所属公司以外的
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法人；
4. 持有公司 5%以上股份的法人；
5. 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法人。包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司关联自然人
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4. 第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5. 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第四条 本办法所称关联关系主要是指在财务和经营决
策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式
或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系和商业
利益关系，应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）商业原则，关联交易条件不优于对独立第三方同
类交易的条件；
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（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）审议及披露程序合规原则；
（五）关联董事和关联股东回避表决原则。特殊情况确
实无法回避的，可参与表决，但须在公告中作特别声明。
第六条 本办法适用于公司及所属公司，所属公司包括分
公司、全资、控股公司（以下简称各单位）。
第二章 组织与职责分工
第七条 公司股东大会、董事会和总经理办公会为关联
交易的决策机构，审批不同额度的关联交易。
第八条 公司与关联人通过公开招标、公开拍卖等行为
所导致的关联交易不需要履行公司关联交易决策机构的审
批。
第九条 公司董事会授权总经理办公会审议批准的关联
交易包括：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下
的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%及 300 万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）因安全、环保等问题需要紧急采购占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（公司提供担保除
外）。紧急采购为面临自然灾害、事故灾难、公共安全事件
等符合公司利益的应急突发事件，在总经理办公会批准紧急
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采购后十五个工作日内向董事会申请事后审议程序。
第十条 董事会审计委员会为关联交易的管理机构，主
要职责包括：
（一）审议批准公司日常关联交易年度计划和年中调整
方案；
（二）审议公司关联交易事项，提交董事会审议；
（三）审议关联交易执行情况。
第十一条 董事会负责审议批准的关联交易包括：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
第十二条 股东大会负责审议批准的关联交易包括：
（一）关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）为关联方提供担保。
第十三条 监事会对公司关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督，并在年度报告中发表意见。
第十四条 证券管理部是公司关联交易归口管理部门，
主要职责包括：
（一）负责起草和修订关联交易管理制度；
（二）负责关联方的管理工作；
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（三）负责组织日常年度关联交易计划和年中调整的编
制与汇总；
（四）负责确定各项关联交易审批流程；
（五）负责审核关联交易董事会提案内容；
（六）负责履行关联交易审议程序及披露工作；
（七）负责下达董事会及股东大会关联交易审批情况；
（八）负责组织编制关联交易年度执行情况；
（九）负责组织填报关联交易台账，包括关联方、下达
计划时间、通过“三会”审核的时间、计划额度及实际执行
情况等内容；
（十）负责对关联交易执行情况进行检查与考核。
第十五条 财务资产部负责统计关联交易实际执行情况，
负责组织填报关联交易台账中实际发生情况，每月 10 日前
将台账信息转给证券管理部与相关职能部门。
第十六条 各职能部门在职责范围内负责公司本部及各
单位关联交易的管理，主要职责包括：
（一）负责编制日常关联交易年度计划和年中调整方
案；
（二）负责下达总经理办公会关联交易审批情况；
（三）负责履行关联交易党委前置审核程序；
（四）负责向证券管理部递交董事会关联交易提案审批
表及相关议案；
（五）负责控制关联交易指标，防止实际执行超审批额
度；
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（六）负责关联交易监督和检查，是否存在超出审批额
度、改变关联方、更改交易内容等。
第十七条 各单位负责本单位关联交易的管理工作，应
明确关联交易归口管理部门、主要负责人，并向证券管理部
备案，出现变动时应及时告知证券管理部。
第三章 关联方的管理
第十八条 公司将不定期向已确认的关联方发送提示信
息，要求其及时告知与公司存在的关联关系。
第十九条 证券管理部确认关联方名单后及时向公司及
各单位发布。
第二十条 根据监管要求，及时在上海证券交易所网站
在线填报或更新关联方名单及关联关系信息。
第四章 关联交易定价原则
第二十一条 关联交易应确保定价公允。不同情况采取不
同定价原则，包括但不限于：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导定价的，可以在政府指导
价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，
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交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非
关联交易价格确定(包括但不限于招投标等市场公允方式确
定的价格)；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 按照第二十一条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，不同情形可参考但不限
于下列定价方法：
（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
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并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面
合同，合同中要明确关联交易价格，交易双方应依据关联交
易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，并按合
同中约定的方式和时间支付。合同包括的要素：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比
较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第二十四条 关联交易执行过程中，合同中交易价格等主
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新
履行相应的审批程序。
第五章 关联交易的管控要求
第二十五条 公司对关联交易实施台账式管理。台账主要
内容包括：关联交易计划、审批机构及日期、累计执行金额
等（详见附件）。
第二十六条 日常关联交易实行年度计划审批管理，每年
第四季度提交有权决策机构审议批准次年拟实施的日常关
联交易，相关职能部门应在有权决策机构审批前至少两个月
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填报台账中的日常关联交易计划表。
公司每年八月份根据日常关联交易执行情况及变化，提
交有权决策机构审议批准当年关联交易调整方案。相关职能
部门应在有权决策机构审批前至少一个月填报台账中的关
联交易计划表。
除特殊情况外，原则上不专门为年度计划外的日常关联
交易事项召开临时董事会或股东大会。
第二十七条 非日常关联交易实行一事一报一批，不纳
入年度日常关联交易集中申报。相关职能部门应在预计交易
发生前至少两个月填报台账中的关联交易计划表。
第二十八条 关联交易应严格实施先审批后签合同，严
禁出现未审批擅自签订合同的情况，关联交易是否经过审批
是法律审核通过的必要条件。
第二十九条 日常关联交易合同期限超过三年的，交易对
象及交易内容没有变化的，可以每三年重新履行相关决策程
序。
第三十条 管控流程
（一）各职能部门按照本办法第二十五条至第二十八
条规定，根据工作计划组织各单位上报台账中的关联交易计
划，并报送证券管理部。
（二）证券管理部明确关联交易有权决策机构，指导相
关职能部门履行相应审批程序。
（三）由证券管理部、相关职能部门根据职责向各单位
书面下达关联交易审批通知。
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（四）证券管理部填报台账中审批机构与审批时间，转
给财务资产部按月组织填报执行情况后发送证券管理部及
相关职能部门。
（五）相关单位根据审批意见履行合同签订流程。
经公司董事会会议审议的关联交易，应当按《董事会会
议提案管理制度》中规定的方式向董事会提出。
第六章 监督与考核
第三十一条 公司职能部门、所属公司管理人员在签署
关联交易合同过程中，存在关联交易管理、审核、审批不严，
造成关联交易价格不公允、形成利益输送等损害公司利益行
为的，情节较轻的给与约谈、通报批评、提醒谈话；严重违
规、违纪的移交纪检监察部门按照管理人员处分相关规定和
员工奖惩有关规定处理；造成国有资产损失或其他严重不良
后果的，按照《违规经营投资责任追究实施办法（试行）》
有关规定处理；涉嫌违法犯罪移送有关国家机关处理。
第三十二条 证券管理部将联合各职能部门对本部及各
单位关联交易事项进行不定期抽查和年度核查，下达检查意
见，涉及部门及单位应及时整改，反馈整改意见。
第三十三条 对违反关联交易管理规定将下达通报、约
谈或经济考核。
第三十四条 连续两次被通报的单位，由公司主管领导
约谈相关单位负责人。
第三十五条 发生未审批签合同，造成公司关联交易违
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规的，每发生一起违规交易行为，按交易发生额的万分之一
（最高不超过 1000 元）对该单位进行考核。如因违规交易
行为遭受到监管部门处罚的，每涉及一起，按交易发生额的
万分之二（最高不超过 5000 元）对该单位进行考核。
实施以扣定奖，年底平均奖励给未发生考核的单位。每
次考核时，证券管理部下发考核通知同步提交人力资源部，
被考核单位将考核落实情况上报区域公司证券管理部和人
力资源部。年底由证券管理部以实际发生考核为基数，下达
奖励通知同步提交人力资源部。
第七章 附则
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。任何修改亦
须经公司董事会审议同意，未尽事宜遵照《上市公司关联交
易实施指引》执行。
第三十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效，
2018 年 3 月 28 日董事会批准的《沈阳金山能源股份有限公
司关联交易管理办法》同时废止。
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附表
年关联交易计划/执行情况表
关联交易计划 累计发生交易金额(万元)
序号 交易对象 年度预计 计划变 审批机构 审批时间 备注
职能部门 关联交易方式 关联交易类别 关联人性质 所属单位 交易内容 合计 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
（全称） 金额(万元) 动情况
1 0
2 0
合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
注1：拟发生关联交易的部门填报此表关联交易计划对应栏次内容。
注2：证券管理部负责填报审批机构与审批时间。
注3：财务资产部负责填报累计发生交易金额。
注4：每年8月如年初上报计划存在变动的，在计划变动情况栏次填报。
注5：上述金额为实际发生的交易金额
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