沈阳金山能源股份有限公司
             董事会审计委员会工作制度

                         第一章       总则
    第一条     为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《沈阳金山能源股份有限公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定
本工作制度。
    第二条     审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责，向董事会报告工作。


                       第二章     人员组成
    第三条     审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由
七名或以上董事组成，全部由外部董事组成，其中独立董事应当
占审计委员会成员总数的二分之一以上。
    第四条     审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中具
备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，负责主持委员
会工作。
    第五条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

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    第六条   董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。
    第七条   审计委员会成员在履职过程中应保持独立性。董事
会有权对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。


                       第三章    职责权限
    第八条   审计委员会的主要职责权限；
    （一）监督及评估外部审计机构工作，包括向董事会提议聘
请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部审计之间的沟通与
协调等；评估外部审计机构的独立性和专业性；审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、
审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；监督和评估外
部审计机构是否勤勉尽责等；
    （二）指导内部审计工作，包括审阅公司年度内部审计工作
计划及工作报告；督促公司内部审计计划的实施；评估内部审计
工作的结果；督促重大问题的整改；指导内部审计部门的有效运
作等；
    （三）审阅公司财务报告并对其发表意见，包括对财务报告
的真实性、完整性、准确性提出意见；重点关注公司重大会计差
错的调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与
财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；监督财务
报告问题的整改情况；
    （四）评估公司内部控制的有效性，包括评估公司内部控制

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制度设计的适当性；审阅内部控制自我评价报告、外部审计机构
出具的内部控制审计报告以及与外部审计机构沟通的过程中所发
现的问题与改进方法；评估内部控制评价和审计结果，督促内控
缺陷的整改；指导公司内控合规风险管理体系和相关制度建设；
审议公司年度内控、合规管理、风险评估报告等文件；审议公司
风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度以及风险管理策略和
重大风险解决方案；对内控合规风险管理体系的完整性和有效性
进行评估和督导；听取内控合规风险工作情况汇报；
    （五）协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位之间的关系，包括协调管理层就重大审计
问题与外部审计机构的沟通等；
    （六）对重大关联交易进行审计；
    （七）每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议；
    （八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
    第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十一条     审计委员会提案提交董事会审议决定，审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。


                       第四章    决策程序
    第十二条     董事会办公室负责审计委员会决策的前期准备工
作，提供有关书面资料：

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    （一）公司财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）内控合规风险管理制度；
    （七）内控合规风险管理工作情况等相关报告；
    （八）重大风险解决方案；
    （九）其他相关事宜。
    第十三条   审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行
评议，并将书面决议呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规；
    （四）公司财务资产部、审计部包括其负责人的工作评价；
    （五）内控合规风险管理体系是否完整、有效；
    （六）内控合规风险管理工作情况是否有效落实；
    （七）重大风险解决方案是否充分反映了公司风险；
    （八）其他相关事宜。


                     第五章    议事规则
    第十四条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年
至少召开四次定期会议。有两名以上审计委员会委员提议时，或

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者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议
召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能或者拒绝履行职责时，由全体审计委员会半数委员共同推举一
名独立董事委员代为履行职责。
    第十五条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围、期限及意见。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
    第十六条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
    第十八条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、公司监事、审计部、财务人员、总法律顾问等相关人员列
席会议。
    第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
    第二十一条 审计委员会现场会议应当有会议记录，出席会议
的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办
公室负责保存，保存期限10年。

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       第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自泄露有关信息。
       第二十三条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意
见的，相关事项由董事会直接审议。


                        第六章 信息披露
       第二十四条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会的人
员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委
员会人员变动情况、履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
       第二十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上
海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及
时披露该等事项及其整改情况。
       第二十六条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
       第二十七条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海
证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计
委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                          第七章      附则
       第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规、上海
证券交易所的相关规则以及公司章程的规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所的相关规则或经合法

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程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
上海证券交易所的相关规则和公司章程的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
    第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起试行，本制度解
释权归属公司董事会。2008年3月26日董事会批准的《审计委员会
工作细则》同时废止。




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