沈阳金山能源股份有限公司
             董事会授权管理办法

                     第一章 总则
    第一条 为进一步规范沈阳金山能源股份有限公司（以
下简称公司）董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾
的授权机制，提高公司决策质量和决策效率。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市
规则》《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范
围内，将部分职权授予总经理行使。
    第三条 授权管理的基本原则是：
    （一）合法性原则。董事会授权要遵守国家相关法律法
规的规定，不得将法定职权授予总经理；
    （二）适度性原则。董事会的授权要适度，要坚持决策
质量和决策效率相统一，要科学论证、合理确定董事会授权
总经理的决策事项范围及其额度；
    （三）动态调整原则。董事会要根据最新修订和出台的
法律法规、公司的实际经营情况以及总经理行使职权的情况，
及时调整授权。
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    第四条 董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回
授予的权限；总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部
分收回已经授予的权限。
    第五条 董事会对授权采取“制度+清单”管理模式，在
保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决
策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
    （一）授权清单中应对授权的事项范围、权限、额度等
相关事项予以明确；
    （二）授权清单应由董事会负责制订，经董事会审批后
方可执行；
    （三）董事会可根据需要，对授权清单中所规定的授权
事项及权限进行调整。


             第二章 授权范围及决策程序
    第六条 董事会授权事项包括：
    （一） 一定额度以内的主业项目投资；
    （二）一定金额以内的资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作等事项；
    （三）部分融资事项；
    （四）工程建设事项、预算内一定额度以内的资金调动
和使用等生产经营方面的事项；
    （五）一定额度以内的捐赠和赞助事项；
    （六）部分公司改革事项；
    （七）公司行使所投资企业股东权利的部分事项；
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    （八）法律法规、公司章程所规定的其它可由董事会授
予总经理的职权。
    第七条 对董事会授权总经理决策的事项，总经理应召
开总经理办公会议进行研究讨论，决策前一般应当听取公司
党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
    第八条 总经理办公会涉及公司职工切身利益的重大事
项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第九条 总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人
回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
    第十条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严
重偏离该事项决策预期效果时，总经理有责任将该事项提交
董事会再行决策。
    第十一条 未经董事会同意，董事会授权总经理事项不
得转授权。


              第三章 授权的管理和监督
    第十二条 董事会应加强跟踪督导，定期评估授权执行
情况和实施效果。
    第十三条 总经理每半年应向董事会、监事会报告授权
执行和实施情况，重要情况及时报告。
    第十四条 总经理必须严格按照授权范围，忠实、勤勉地
从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围，若因不正
确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响，总经理
应承担相应责任。
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    第十五条 董事会负责本制度的实施。
    第十六条 监事会负责监督本制度的实施。


                    第四章 附则
    第十七条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定为准。
    第十八条 本办法由沈阳金山能源股份有限公司董事会
负责解释。
    第十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。




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