证券代码：600396           证券简称：金山股份          公告编号：临 2022-008 号



            沈阳金山能源股份有限公司
        关于开展融资租赁暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示
      主要交易内容：

     公司及全资、控股子公司 2022 年拟与华电融资租赁有限公司（以

下简称华电租赁公司）开展融资租赁业务，合计 12.72 亿元。华电租

赁公司为中国华电集团有限公司实际控制的公司，符合《上海证券交

易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系，上述交易

构成关联交易。

      至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司

与华电租赁公司未发生过关联交易。

      本次关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议批准，尚需

提交公司股东大会审议。

     一、关联交易基本情况

     （一）日常性融资

     由公司及全资、控股子公司(承租人)将自有的固定资产在形式

上出售给华电租赁公司(出租人)，公司及全资、控股子公司获得发展

资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次拟将公司及

全资、控股子公司的部分设备、建筑物、构筑物等租赁物在形式上出

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售给华电租赁公司，然后由各公司租回使用，待租赁期满后，各公司

按协议规定以 1.00 元的价格进行回购。

    1. 出租人：华电融资租赁有限公司。

    2. 承租人：沈阳金山能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有

限公司、白音华金山发电有限公司、丹东金山热电有限公司

    3. 租赁方式：售后回租。

    4. 融资金额：10 亿元。

    5. 租赁期限：8 年。

    6. 担保方式：电费收费权顺位质押。

    7. 租赁手续费：按照实际融资金额 2.6%一次性支付。

    8. 综合利率：合同利率为 4.35%，包含服务费后综合融资成本

为 5.1%。

       （二）风电项目改造融资

    公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰

武金山风力发电有限责任公司（承租人）拟采用直接租赁和售后回租

两种方式获得风机项目改造资金，其中直接租赁由华电租赁公司(出

租人)出资购买设备并出租给承租人进行风电项目建设；售后回租由

承租人将已形成的构筑物等租赁物在形式上出售给华电租赁公司，

承租人租回使用，待租赁期满后按协议规定以 1.00 元的价格进行回

购。

       1. 出租人：华电融资租赁有限公司。

       2.   承租人：辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武

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金山风力发电有限责任公司。

    3. 租赁方式：直接租赁、售后回租。

    4. 融资金额：直租与售后回租合计不超过 2.72 亿元，拟定直

租合计不超过 1.78 亿元，回租合计不超过 0.94 亿元。直租与回租

比例以实际为准。

    5. 租赁期限：15 年。

    6. 担保方式：电费收费权质押。

    7. 租赁手续费：直租部分不超过 409.4 万元，回租部分不超 376

万元。（直租部分 2.3%，回租部分 4%，根据投放金额投放前一次性

按比例收取）

    8. 综合利率：直租合同利率为 4.35%，包含服务费后综合融资

成本为 4.85%；售后回租合同利率为 5.3%，包含服务费后综合融资成

本为 6.16%。

    华电租赁公司为中国华电集团有限公司实际控制的公司，符合

《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关

系，上述交易构成关联交易。

    至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司

与华电租赁公司未发生关联交易。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联人基本情况

    华电租赁公司成立于 2013 年，注册资本 40 亿元人民币，法定

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代表人殷红军，经营范围是租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁

财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关

的保理业务。2020 年 12 月 31 日总资产 265.33 亿元，净资产 44.52

亿元；2020 年净利润 3.98 亿元。

    三、关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务有利于拓宽公司融

资渠道，优化融资结构，提高公司风能资源利用效率，满足公司生产

经营和发展等方面的资金需求。

       四、关联交易的审议程序

    （一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意

将《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》提交 2022 年 2 月 28 日

的第七届董事会第三十次会议审议。

    1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：

我们同意将公司《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》提交公司

第七届董事会第三十次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵

循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提

及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存

在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利

益。

       2． 独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司独立

董事，我们认为本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律

法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，

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符合全体股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司第七届董

事会第三十次会议审议。

    （二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上海证

券交易所股票上市规则》《沈阳金山能源股份有限公司章程》等文件

的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司

第七届董事会第三十次会议《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》

发表如下独立意见：

    公司及全资、控股子公司开展融资租赁业务有利于拓宽公司融

资渠道，优化融资结构，提高公司风能资源利用效率，满足公司生产

经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易是在公平、互利的基础

上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况、

经营成果产生不利的影响。

    公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，

涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的

原则。因此，同意上述关联交易。

     （三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群、

李瑞光、李西金、王锡南及李亚光对该项议案的表决进行了回避，

非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 6 票同意，0 票反

对，0 票弃权通过了议案。

     （四）上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    六、备查文件目录

    （一）公司第七届董事会第三十次会议决议；

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（二）独立董事关联交易事前认可意见；

（三）独立董事关联交易意见；

（四）第七届董事会审计委员会 2022 年第一次会议决议。

特此公告。



                       沈阳金山能源股份有限公司董事会

                               二〇二二年三月一日




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