金山股份:金山股份第七届董事会第三十一次会议决议公告2022-04-08
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2022-014 号
沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳金山能源股份有限公司(以下简称公司)于 2022 年 4
月 6 日以通讯方式召开了第七届董事会第三十一次会议。本次会
议应出席会议董事 12 名,实际参加会议表决董事 12 名。本次会
议通知于 2022 年 3 月 27 日以短信、邮件等方式向各位董事发出,
会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求,
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)同意《董事会 2021 年工作报告》,并提交公司 2021
年年度股东大会审议;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二)同意《总经理 2021 年工作报告》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(三)同意《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算
报告》,同意《2021 年度财务决算报告》提交公司 2021 年年度
股东大会审议;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
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(四)同意《2021 年年度报告及摘要》,并提交公司 2021 年
年度股东大会审议;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(《 2021 年 年 度 报 告 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn)
(五)同意《关于 2021 年利润分配预案的议案》,并提交公
司 2021 年年度股东大会审议;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
董事会建议本次利润分配预案:不分配。
公司独立董事发表的独立意见为:
根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红(2022年修订)》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《公司章程》等相关规定,我们认为:公司2021
年利润分配预案符合公司实际情况,同意将该预案提交股东大会
审议。
(六)同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
公司独立董事发表的独立意见为:
公司董事会对公司高级管理人员年度(任期)的工作和经营
业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为:公司高级管理
人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的,薪酬标准
合理,公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
(七)同意《独立董事 2021 年述职报告》,并提交公司 2021
年年度股东大会审议;
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同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(《 独 立 董 事 2021 年 述 职 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn)
(八)同意《关于公司 2021 年度内控合规风险管理工作报
告等相关事项的议案》,同意《公司 2021 年度内部控制自我评价
报告》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn)
公司独立董事的独立意见为:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求,我们审核了公司 2021 年度内部控制自我评
价报告后认为:公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的
指引和内部控制的基本原则,结合自身的运行实际合理编制的。
该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节,形成了规范的
管理体系,能够有效控制经营风险,保护公司资产的安全和完整,
保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导
性陈述或者重大遗漏,同意公司《2021 年度内部控制自我评价
报告》所作出的结论。
(九)同意《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(《2021 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
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(十)同意《关于公司计提 2021 年资产减值准备的议案》,
并提交公司 2021 年年度股东大会审议;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
公司拟对部分固定资产、存货、前期项目计提资产减值准
备 21,345,131.59 元,影响利润减少 21,345,131.59 元。
(详见临 2022-016 号关于计提 2021 年资产减值准备的公告)
公司独立董事的独立意见为:
公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则,以规避财务
风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的,确保了公司的规范
运作,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况,同意本次计提资产减值准备并将该议案提请公司股东大
会审议。
(十一)同意《关于<公司董事会审计委员会 2021 年履职报
告>的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(《公司董事会审计委员会 2021 年履职报告》详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn)
(十二)同意《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》,并提
交公司 2021 年年度股东大会审议;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
公司 2022 年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行会计报表审计和公司
内部控制自我评价审计,聘期一年。
(详见临 2022-017 号关于续聘 2022 年度会计师事务所的公
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告)
公司独立董事的独立意见为:
经核查,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《2021 年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2021 年度的财
务状况和经营成果,同意公司继续聘请天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2022 年度的财务审计机构和内部控制
审计机构,同意将该议案提请公司股东大会审议。
(十三)同意《关于与中国华电集团财务有限公司签订<金
融服务协议>暨关联交易的议案》,并提交公司 2021 年年度股东
大会审议;
同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
关联董事李延群、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、李亚
光回避表决。
(详见临 2022-018 号关于与中国华电集团财务有限公司签
订《金融服务协议》暨关联交易的公告)
公司独立董事的独立意见为:
中国华电集团财务有限公司(以下简称华电财务公司)具
备为公司提供金融服务的各项资质,本次公司与华电财务公司签
署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本,协
议条款合理,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易
事项的程序合法,关联董事回避本议案的审议与表决,符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,同意
将该议案提交公司股东大会审议。
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(十四)同意《关于 2022 年在中国华电集团财务有限公司
存款暨日常关联交易的议案》,并提交公司 2021 年年度股东大会
审议;
同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
关联董事李延群、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、李亚
光回避表决。
(详见临 2022-018 号关于与中国华电集团财务有限公司签
订《金融服务协议》暨关联交易的公告)
公司独立董事的独立意见如下:
公司与华电财务公司的关联交易事项可进一步拓宽公司融
资渠道,公司及全资、控股子公司可通过华电财务公司获得更加
便捷高效、多品种的金融服务,有利于公司的长远发展,符合公
司和全体股东的利益。董事会审议表决上述议案的程序合法,关
联董事回避本议案的审议与表决,符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定,同意将该议案提交公司股
东大会审议。
(十五)同意《关于<公司与中国华电集团财务有限公司开
展金融服务的风险评估报告>的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(详见临 2022-018 号关于与中国华电集团财务有限公司签
订《金融服务协议》暨关联交易的公告之附件《公司与中国华电
集团财务有限公司开展金融服务的风险评估报告》)
公司独立董事的独立意见为:
华电财务公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务流程、
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内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管,不存在损
害公司及中小股东权益的情形。我们未发现华电财务公司的风险
管理存在重大缺陷,公司与华电财务公司之间的关联存贷款业务
风险可控,本风险评估报告客观公正,我们同意本议案。
(十六)同意《关于<公司与中国华电集团财务有限公司开
展金融服务的风险应急处置预案>的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(详见临 2022-018 号关于与中国华电集团财务有限公司签
订《金融服务协议》暨关联交易的公告之附件《公司与中国华电
集团财务有限公司开展金融服务的风险应急处置预案》)
公司独立董事的独立意见为:
我们认为该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公
司资金安全的风险,针对相关风险提出解决措施并明确相应责任
人,能够保障公司的利益,具有可行性。该风险处置预案能够有
效防范、及时控制、降低和化解公司及全资、控股子公司在华电
财务公司存贷款的资金风险,维护资金安全,不存在损害公司及
中小股东权益的情形,我们同意本议案。
(十七)同意《关于公司 2022 年经营计划的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(十八)同意《关于公司 2022 年投资计划的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(十九)同意《关于<公司“十四五”发展规划纲要>的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二十)同意《关于<公司 2022 年工资总额预算方案>的议
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案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二十一)同意《关于公司及全资、控股子公司申请 2022
年银行融资的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二十二)同意《关于公司 2022 年技术改造项目的议案》,
并提交公司 2021 年年度股东大会审议;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
2022 年度公司拟下达技改工程项目金额 32,504 万元,其中
拟开展的主要项目为深度优化用水及水污染防治改造 6,224 万
元,干输灰、干输渣改造 7,032 万元, 入厂煤智能验收系统建设
共计 2,810 万元。
(二十三)同意《关于公司 2022 年帮扶工作计划的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二十四)同意《关于公司 2022 年内部审计工作计划的议
案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二十五)同意《关于调整董事会专门委员会的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
结合公司实际情况,董事会专门委员会成员做如下调整:
1. 战略委员会(7 人)
原为:
主任:李延群,委员:李海峰、王凤峨、王锡南、程国彬、
王世权、高倚云
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现调整为:
主任:李延群,委员:李海峰、李瑞光、刘维成、程国彬、
王世权、高倚云
2.审计委员会(7 人)
原为:
主任:林刚,委员:李西金、李瑞光、李亚光、程国彬、
王世权、高倚云
现修改为:
主任:林刚,委员:李西金、王锡南、李亚光、程国彬、王
世权、高倚云
3. 提名委员会(7 人)
原为:
主任:程国彬,委员:李延群、王凤峨、王锡南、林刚、
王世权、高倚云
现调整为:
主任:程国彬,委员:李延群、李瑞光、李西金、林刚、王
世权、高倚云
4. 薪酬与考核委员会(7 人)
原为:
主任:王世权,委员:李海峰、李西金、邬迪、林刚、程
国彬、高倚云
现调整为:
主任:王世权,委员:李海峰、刘维成、邬迪、林刚、程国
彬、高倚云
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(二十六)同意《关于变更公司审计部负责人的议案》;
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
聘任李世军先生为公司审计部负责人。(李世军简历附后)
(二十七)同意《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
同意适时召开公司 2021 年年度股东大会。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
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附件:审计部负责人候选人简历
李世军,男,1972 年出生,大学本科学历,中级会计师,
中共党员。先后担任辽宁华电铁岭发电有限公司财务部出纳员、
会计,辽宁华电检修工程有限公司综合管理部副主任、财务资产
部主任,白音华金山发电有限公司财务资产部主任、副总会计师,
中国华电集团有限公司驻沈阳审计处副处长等职。
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