证券代码：600396           证券简称：金山股份          公告编号：临 2022-039 号



          沈阳金山能源股份有限公司
      关于修订《中国华电集团财务有限公司
        金融服务协议》暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示
      主要交易内容：公司拟修订与中国华电集团财务有限公司（以

下简称华电财务公司）签订的《金融服务协议》，根据《上海证券交

易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》 以下简称《股票上市规则》）

之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

      修订后协议主要内容：协议期间，根据《金融服务协议》相关

条款，在符合相关规定的基础上，公司及全资、控股子公司在华电财

务公司存款合计日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的

5％,且甲方在乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。华电财务公

司向公司及全资、控股子公司提供的综合授信业务不超过 26 亿元人

民币。

      本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害

上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、

经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会

因此而对关联方产生依赖。

       ●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
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    一、关联交易基本情况

    公司于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了
公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）签订的
《金融服务协议》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》规定，现经双方友好协商,并根据公司实
际情况，拟对《金融服务协议》中部分条款进行修订。具体修订内容
如下：
    （一）第二条 存款服务业务
    原为：
    “3. 双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进
行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方在乙方存
款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％。”
    现修改为：
    “3. 双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进
行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方在乙方存
款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％,且甲方在
乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。”
    （二）第四条 综合授信业务
    原为：
    1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信
业务，不超过 20 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及
抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。
    现修改为：
    1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信

                                2
业务，不超过 26 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及
抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。
    公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，
根据《股票上市规则》之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次
交易构成关联交易。
    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、关联人基本情况
    （一）关联方关系介绍

    公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，

根据《股票上市规则》6.3.3 条之规定，华电财务公司是公司关联法

人，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中国华电集团财务有限公司

    注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层

    法定代表人：李文峰

    注册资本：5,541,117,395.08 元

    统一社会信用代码：91110000117783037M

    金融许可证机构编码：L0024H211000001

    主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公

司的主要股东及实际控制人。

    经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
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保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款

及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的

内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；

对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公

司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证

券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行

业监督管理 委员会批准的其他业务。

    主要财务指标：2021 年 12 月 31 日，华电财务公司未经审计的

总资产为 655.19 亿元，净资产为 99.88 亿元，资本充足率为 12.76%；

2021 年营业收入为 152,962.11 万元，利润总额为 115,167.60 万元。

    （三）其他

    华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双

方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良

好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    （一）合同方：甲方：沈阳金山能源股份有限公司(代表自身及

全资、控股子公司)；乙方：中国华电集团财务有限公司

    （二）华电财务公司拟向公司及全资、控股子公司提供存款服务

业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经银保监会批准的金融服

务业务，协议主要内容如下：

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    1. 存款服务业务：
    （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等；
    （2）在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工
农中建四大银行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率
不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙
方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率；
    （3）双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进
行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方在乙方存
款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％，且甲方在
乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。
    2. 结算服务业务：
    （1）乙方根据甲方指令提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的辅助服务；
     （2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制
资产负债风险，满足甲方支付需求；
    （3）乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中
结算业务管理；
    （4）除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲
方提供各类结算业务。

    3. 综合授信业务：

    （1）通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授
信业务，不超过 26 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以

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及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。
    （2）甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法
规和乙方信贷管理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、
优质的服务。
    （3）甲方在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务
公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用
的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调
整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率；
    （4）除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的
原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金
融机构同等业务费用水平。
    （5）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和
发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合
授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融
通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企
业需求。
    4. 其他金融服务
    （1）乙方将按甲方的指示及要求，向其提供经营范围内经银保
监会批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务
前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
    （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要
金融机构就同类服务所收取的费用。
    （三）本次金融服务协议的有效期自生效之日起三年。
    （四）协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单

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位公章，且满足下述条件后生效：(1)按照上市规则等相关法律法规，
经甲方董事会及股东大会审议通过。(2)乙方满足有关合规性要求。
    （五）违约责任：任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法
律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属
成员企业的违约。
    四、风险控制措施

    公司定期取得并审阅华电财务公司包括资产负债表、损益表、现

金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华

电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出

具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估

报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定

期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公

司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发

生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易增加对华电财务公司存款之每日存款余额限定及

提高公司定期提供综合授信，有利于公司在保证公司资金安全的前

提下开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，关联交易过

程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公

司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联

交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成

依赖。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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    2022 年 8 月 24 日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通

过修订《金融服务协议》暨关联交易事项，并提交公司股东大会批准。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司在华电财务公司的存款余额为 78,955

万元，贷款余额为 113,350 万元。根据《沈阳金山能源股份有限公司

与中国华电集团财务有限公司关联交易风险控制制度》的规定，公司

日均存款限额不得超过最近一期经审计总资产的 5%，据此计算 2022

年上半年公司日均存款限额为 104,731 万元，2022 年上半年公司日

均存款实际为 93,486.91 万元。

     七、关联交易的审议程序

    （一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意

将《关于修订与中国华电集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨

关联交易的议案》提交 2022 年 8 月 24 日的第八届董事会第一次会

议审议。

    1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：

我们同意将公司《关于修订与中国华电集团财务有限公司签订<金

融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会

议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条

件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及关联交易对公司及全

体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项

交易符合公司及全体股东的利益。

     2．独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司独立董

事，我们认为本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法

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规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，

符合全体股东的利益，同意将关联交易议案提交公司第八届董事会

第一次会议审议。

    （二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上海证

券交易所股票上市规则》《沈阳金山能源股份有限公司章程》等文件

的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司

第八届董事会第一次会议《关于修订与中国华电集团财务有限公司

签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表如下独立意见：公司修

订与华电财务公司签订的《金融服务协议》条款即增加对每日存款余

额不超过 15 亿元限定及提高公司定期提供综合授信业务由 20 亿元

到 26 亿元等协议条款是合理的,不存在损害公司或股东利益的情况，

公司与华电财务公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、

降低融资成本，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。

    本次对公司董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关

联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关

法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审

议。

    （三）董事会审议情况。董事会就上述关联交易表决时，公司关

联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南及李亚光对该项议

案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议

以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

       上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

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 八、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事关联交易事前认可意见；

（三）独立董事关联交易意见；

（四）第八届董事会审计委员会 2022 年第一次会议决议。

特此公告。




                        沈阳金山能源股份有限公司董事会

                               二〇二二年八月二十六日




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