金山股份:金山股份关于修订《中国华电集团财务有限公司金融服务协议》暨关联交易的公告2022-08-26
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2022-039 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于修订《中国华电集团财务有限公司
金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
主要交易内容:公司拟修订与中国华电集团财务有限公司(以
下简称华电财务公司)签订的《金融服务协议》,根据《上海证券交
易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》 以下简称《股票上市规则》)
之规定,华电财务公司是公司关联法人,本次交易构成关联交易。
修订后协议主要内容:协议期间,根据《金融服务协议》相关
条款,在符合相关规定的基础上,公司及全资、控股子公司在华电财
务公司存款合计日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的
5%,且甲方在乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。华电财务公
司向公司及全资、控股子公司提供的综合授信业务不超过 26 亿元人
民币。
本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的,未损害
上市公司和中小股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、
经营成果产生不利的影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会
因此而对关联方产生依赖。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
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一、关联交易基本情况
公司于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了
公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称华电财务公司)签订的
《金融服务协议》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》规定,现经双方友好协商,并根据公司实
际情况,拟对《金融服务协议》中部分条款进行修订。具体修订内容
如下:
(一)第二条 存款服务业务
原为:
“3. 双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于双方进
行的存款服务交易金额做出相应限制,协议有效期内,甲方在乙方存
款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5%。”
现修改为:
“3. 双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于双方进
行的存款服务交易金额做出相应限制,协议有效期内,甲方在乙方存
款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5%,且甲方在
乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。”
(二)第四条 综合授信业务
原为:
1.通过甲乙双方的通力合作,乙方可给甲方定期提供综合授信
业务,不超过 20 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及
抵质押担保情况,由乙方做一揽子审批。
现修改为:
1.通过甲乙双方的通力合作,乙方可给甲方定期提供综合授信
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业务,不超过 26 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及
抵质押担保情况,由乙方做一揽子审批。
公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司,
根据《股票上市规则》之规定,华电财务公司是公司关联法人,本次
交易构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,本次关联交易
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
(一)关联方关系介绍
公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司,
根据《股票上市规则》6.3.3 条之规定,华电财务公司是公司关联法
人,本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
公司名称:中国华电集团财务有限公司
注册地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
法定代表人:李文峰
注册资本:5,541,117,395.08 元
统一社会信用代码:91110000117783037M
金融许可证机构编码:L0024H211000001
主要股东和实际控制人:中国华电集团有限公司为华电财务公
司的主要股东及实际控制人。
经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的
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保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公
司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证
券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;中国银行
业监督管理 委员会批准的其他业务。
主要财务指标:2021 年 12 月 31 日,华电财务公司未经审计的
总资产为 655.19 亿元,净资产为 99.88 亿元,资本充足率为 12.76%;
2021 年营业收入为 152,962.11 万元,利润总额为 115,167.60 万元。
(三)其他
华电财务公司主要业务最近三年发展稳健,经营状况良好。除双
方签署的《金融服务协议》,华电财务公司与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
华电财务公司不是失信被执行人,生产经营状况和财务状况良
好,能够履行与公司达成的各项协议,不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价依据
(一)合同方:甲方:沈阳金山能源股份有限公司(代表自身及
全资、控股子公司);乙方:中国华电集团财务有限公司
(二)华电财务公司拟向公司及全资、控股子公司提供存款服务
业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经银保监会批准的金融服
务业务,协议主要内容如下:
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1. 存款服务业务:
(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资
金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等;
(2)在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内,且经参考工
农中建四大银行公布的存款基准利率,乙方向甲方提供的存款利率
不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙
方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率;
(3)双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于双方进
行的存款服务交易金额做出相应限制,协议有效期内,甲方在乙方存
款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5%,且甲方在
乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。
2. 结算服务业务:
(1)乙方根据甲方指令提供付款服务和收款服务,以及其他与
结算业务相关的辅助服务;
(2)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制
资产负债风险,满足甲方支付需求;
(3)乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中
结算业务管理;
(4)除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲
方提供各类结算业务。
3. 综合授信业务:
(1)通过甲乙双方的通力合作,乙方可给甲方定期提供综合授
信业务,不超过 26 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以
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及抵质押担保情况,由乙方做一揽子审批。
(2)甲方在综合授信范围之内信用需求,在符合国家法律、法
规和乙方信贷管理部规定的前提下,乙方保证履行承诺,并提供高效、
优质的服务。
(3)甲方在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务
公司相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当期适用
的贷款市场报价利率(LPR)进行协商,对贷款执行利率可做适当调
整,同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率;
(4)除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的
原则,收费标准按照不高于市场公允价格,同时应不高于国内其他金
融机构同等业务费用水平。
(5)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和
发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合
授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融
通业务,乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企
业需求。
4. 其他金融服务
(1)乙方将按甲方的指示及要求,向其提供经营范围内经银保
监会批准可以开展的其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务
前,双方需进行磋商及订立独立的协议;
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,不高于国内主要
金融机构就同类服务所收取的费用。
(三)本次金融服务协议的有效期自生效之日起三年。
(四)协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单
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位公章,且满足下述条件后生效:(1)按照上市规则等相关法律法规,
经甲方董事会及股东大会审议通过。(2)乙方满足有关合规性要求。
(五)违约责任:任何一方违反本协议约定的,应依照相关的法
律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属
成员企业的违约。
四、风险控制措施
公司定期取得并审阅华电财务公司包括资产负债表、损益表、现
金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间,取得并审阅华
电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具的财务报告,评估华电财务公司的业务与财务风险,出具风险评估
报告,报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下,应定
期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公
司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发
生异常,应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易增加对华电财务公司存款之每日存款余额限定及
提高公司定期提供综合授信,有利于公司在保证公司资金安全的前
提下开拓融资渠道,增加融资方式,提高资金结算效率,关联交易过
程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及公司全体股东的利益。公
司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,本次关联
交易不会对公司的独立性构成影响,公司亦不会因此对关联人形成
依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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2022 年 8 月 24 日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通
过修订《金融服务协议》暨关联交易事项,并提交公司股东大会批准。
截至 2022 年 6 月 30 日,公司在华电财务公司的存款余额为 78,955
万元,贷款余额为 113,350 万元。根据《沈阳金山能源股份有限公司
与中国华电集团财务有限公司关联交易风险控制制度》的规定,公司
日均存款限额不得超过最近一期经审计总资产的 5%,据此计算 2022
年上半年公司日均存款限额为 104,731 万元,2022 年上半年公司日
均存款实际为 93,486.91 万元。
七、关联交易的审议程序
(一)经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意
将《关于修订与中国华电集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的议案》提交 2022 年 8 月 24 日的第八届董事会第一次会
议审议。
1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见:
我们同意将公司《关于修订与中国华电集团财务有限公司签订<金
融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会
议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条
件,不会造成对公司利益的损害。议案中提及关联交易对公司及全
体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项
交易符合公司及全体股东的利益。
2.独立董事事前认可:作为沈阳金山能源股份有限公司独立董
事,我们认为本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法
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规的要求,符合公开、公平、公正的原则,有利于公司的持续发展,
符合全体股东的利益,同意将关联交易议案提交公司第八届董事会
第一次会议审议。
(二)独立董事意见:根据《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《沈阳金山能源股份有限公司章程》等文件
的有关规定,我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事,对公司
第八届董事会第一次会议《关于修订与中国华电集团财务有限公司
签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表如下独立意见:公司修
订与华电财务公司签订的《金融服务协议》条款即增加对每日存款余
额不超过 15 亿元限定及提高公司定期提供综合授信业务由 20 亿元
到 26 亿元等协议条款是合理的,不存在损害公司或股东利益的情况,
公司与华电财务公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、
降低融资成本,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则。
本次对公司董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法,关
联董事回避本议案的审议与表决,符合《公司法》《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定,同意将该议案提交公司股东大会审
议。
(三)董事会审议情况。董事会就上述关联交易表决时,公司关
联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南及李亚光对该项议
案的表决进行了回避,非关联董事对上述关联交易进行了表决,会议
以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
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八、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第一次会议决议;
(二)独立董事关联交易事前认可意见;
(三)独立董事关联交易意见;
(四)第八届董事会审计委员会 2022 年第一次会议决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日
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