证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2022-041 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”或“金山股份”）股东华电能源股份有限公司（以
下简称“华电能源”）拟向中国华电集团有限公司（以下简称
“华电集团”或“收购人”）转让其所持公司 308,061,649 股
无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的 20.92%，以
下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份转让”或“本次权
益变动”）。
本次权益变动系同一控制下的对公司股份的协议转让。本次权
益变动完成后，华电集团直接持有公司308,061,649股，占公
司总股本的20.92%，并通过全资子公司华电金山能源有限公司
（以下简称“华电金山公司”）持有金山股份258,856,048股，
占金山股份股份总数的17.58%；华电集团合计控制金山股份
566,917,697股股份，占金山股份总股本的38.49%。本次交易
前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制
下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生
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变更。
本次权益变动已经华电集团董事会及华电能源董事会审议通
过，本次权益变动尚需经华电能源股东大会审议通过，并按照
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转
让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益
变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
因华电集团为华电能源的控股股东，本次权益变动系同一控制
下的股份转让。公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司
收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权
益变动收购人免于以要约方式进行。
一、本次权益变动概述
2022 年 8 月 29 日，公司接到股东华电能源的通知，华电能
源与华电集团于 2022 年 8 月 29 日签署《中国华电集团有限公司
与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
根据《股份转让协议》，华电能源拟将其直接持有的上市公
司 308,061,649 股无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本
的 20.92%）转让给华电集团，转让价格为 3.03 元/股，股份转让
价款合计为人民币 933,426,796.47 元。
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
华电集团 - - 308,061,649 20.92%
华电能源 308,061,649 20.92% - -
华电金山公司 258,856,048 17.58% 258,856,048 17.58%
小计：华电集团
566,917,697 38.49% 566,917,697 38.49%
及其控股子公司
其他股东 905,789,120 61.51% 905,789,120 61.51%
1,472,706,81
合计 100% 1,472,706,817 100%
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本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份。
本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同
一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人
发生变更。
二、交易各方介绍
（一）华电集团
华电集团为本次权益变动下标的股份的受让方。
公司名称 中国华电集团有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 温枢刚
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代
9111000071093107XN
码
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的
建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设
备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、
经营范围
页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
股东情况 国务院国资委持股 90%，全国社会保障基金理事会持股 10%
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通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
截至本提示性公告日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，
为华电集团的控股股东和实际控制人。华电集团的股权结构及控
制关系如下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分
国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%的股权
划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。
（二）华电能源
华电能源为本次权益变动下标的股份的转让方。
公司名称 华电能源股份有限公司
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区高新技术开发区 19 号楼 B 座
法定代表人 郎国民
注册资本 1,966,675,153 元
统一社会信用代
91230199126973422N
码
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技
术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤
炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销
售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设
备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废
物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；
经营范围
道路货物运输、装卸.风力、生物质能、光伏发电项目的开发、
建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技
术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可
从事经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
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营业期限 1996 年 10 月 28 日至 2046 年 10 月 27 日
股东情况 华电集团为控股股东，持股 44.80%
通讯地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街 209 号
华电集团持有华电能源 44.80%股权，为华电能源控股股东。
国务院国资委为华电能源实际控制人。
三、本次权益变动相关协议主要内容
华电集团与华电能源于 2022 年 8 月 29 日签订《股份转让协
议》，该协议主要内容如下：
（一） 协议双方
甲方：中国华电集团有限公司
乙方：华电能源股份有限公司
（二） 标的股份
本次收购标的股份为华电能源直接持有的金山股份
308,061,649 股股份，占金山股份股份总额的 20.92%。
（三） 转让价款
本次收购标的股份的转让价格为 3.03 元/股，股份转让价款
合计为 933,426,796.47 元。标的股份转让价格不低于以下二者
中的较高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均
价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度金山股份经审计的每
股净资产值。
（四） 股份转让价款支付安排
华电集团应于：（1）协议签署后 5 个工作日内，将股份转让
价款的 30%以银行转账形式支付至华电能源指定的银行账户，作
为本次股份转让的保证金； 2）协议经华电能源股东大会批准后、
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标的股份过户至华电集团前，将标的股份转让剩余 70%价款以银
行转账形式支付至华电能源指定的银行账户。
（五） 标的股份过户安排
华电能源应自《股份转让协议》约定的生效条件全部满足后
与华电集团一同向上交所提交本次股份转让涉及的标的股份合
规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件且华电
集团支付完毕标的股份转让价款之日起 5 个工作日内与华电集
团一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
标的股份过户登记手续。
（六） 协议生效条件
《股份转让协议》在：（1）本协议经双方法定代表人或其授
权代表签署并加盖各自公章；（2）双方履行完毕内部审批程序及
国有资产管理审批程序，全部成就之日起生效。
（七） 标的股份的交割
本次股份转让自标的股份过户登记至华电集团名下之日起
交割。自交割日起，华电集团享有标的股份对应的全部股东权利
并承担股东义务，金山股份资本公积金、盈余公积金及未分配利
润，由届时金山股份股东按照届时的股份比例共同享有。
（八） 过渡期安排
自本协议生效后至交割日的期间（以下简称过渡期），如金
山股份进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由华电集团享有。
过渡期内，应华电集团的合理请求，华电能源应及时向华电
集团提供其通过依法行使股东权利所掌握的金山股份的有关资
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产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
四、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次收购前，华电集团未直接持有上市公司股份。华电集团
通过控股子公司华电能源间接持有金山股份 308,061,649 股股
份，占金山股份总股本的 20.92%，并通过控股子公司华电金山公
司间接持有金山股份 258,856,048 股股份，占金山股份总股本的
17.58%。本次交易前，华电集团合计控制金山股份 566,917,697
股股份，占金山股份总股本的 38.49%。
本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份，
华电集团直接持有公司 308,061,649 股，占公司总股本的 20.92%，
并通过全资子公司华电金山公司持有金山股份 258,856,048 股，
占金山股份股份总数的 17.58%；华电集团合计控制金山股份
566,917,697 股股份，占金山股份总股本的 38.49%。本次交易前
后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的
股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。
五、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的相关程序
1、华电集团董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事
项；
2、华电能源董事会对本次交易作出决议，同意本次交易事
项。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需通过华电能源股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在登
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记结算公司办理股份过户登记手续。
六、本次股份转让存在的风险
（一）本次权益变动尚需经华电能源股东大会审议通过，并
按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等
相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资
者注意投资风险。
（二）本次权益变动存在交易各方未依约履行义务的风险。
七、其他相关说明
（一）本次权益变动完成后，华电集团所持公司股份的变动
应严格遵守《证券法》 上市公司收购管理办法》 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的
要求。
（二）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未
查询到华电集团属于被执行人。
（三）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权
益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，本次权
益变动的具体情况等相关信息详见公司将于近期在上海证券交
易所网站披露的《收购报告书》及其摘要、《简式权益变动报告
书》等相关公告。
（四）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后
续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，
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敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
华电集团与华电能源签署的《股份转让协议》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇二二年八月三十日
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