些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及
 准确性作出任何明示或默示保证。


     本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：


     1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
 本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；


      2、其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
 瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与盖章真实；文件材料为副本或复
 印/扫描件的，其均与正本或原件一致。


     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
 有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。


     本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的
 法律意见承担相应的法律责任。


     本所同意华电集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券
 监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
 引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅
 并确认。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则， 进行了
 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
 任。


     本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所
 事先书面同意，不得用作任何其他目的。


     本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
 入原因所致。


     本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，



                                     2
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：




                                  3
                                  释 义


    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


 本所                  指   北京市金杜律师事务所
 华电集团/收购人       指   中国华电集团有限公司
 华电金山/一致行动人   指   华电金山能源有限公司
 金山股份/上市公司     指   沈阳金山能源股份有限公司
 华电能源              指   华电能源股份有限公司
 国务院国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会
                            华电集团以协议转让的方式受让华电能源持有的
 本次收购              指   金山股份 308,061,649 股股份（占上市公司股份总
                            额的 20.92%）
                            华电能源持有的金山股份 308,061,649 股股份（占
 标的股份              指
                            上市公司股份总额的 20.92%）
                            本次收购涉及的收购人及其一致行动人免于以要
 本次免于要约          指
                            约方式增持股份和免于发出要约
 中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
 上交所                指   上海证券交易所
                            中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目
 中国境内              指   的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
                            台湾地区
 法律法规              指   法律、行政法规、部门规章及规范性文件
                            华电集团与华电能源于 2022 年 8 月 29 日签订的
《股份转让协议》       指 《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司
                          关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》
                            收购人及其一致行动人为本次收购编制的《沈阳
《收购报告书》         指
                            金山能源股份有限公司收购报告书》
                            收购人及其一致行动人为本次收购编制的《沈阳
《收购报告书摘要》     指
                            金山能源股份有限公司收购报告书摘要》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》       指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
 元、万元              指   人民币元、人民币万元




                                    4
                                       正 文


       一、 收购人及其一致行动人的基本情况


       （一） 收购人的基本情况


    根据北京市市场监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 911
1000071093107XN 的《营业执照》、华电集团现行有效的公司章程、国有产权登记文
件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具日，华电集团的基本情况如下：


名称               中国华电集团有限公司
统一社会信用代码   9111000071093107XN
类型               有限责任公司（国有独资）
住所               北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人         温枢刚
注册资本           3,700,000 万元
成立日期           2003 年 4 月 1 日
营业期限           2017 年 12 月 22 日至长期
                   实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电
                   力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电
                   力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
经营范围           咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管
                   理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                   政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构           国务院国资委持有 90%股权，全国社会保障基金理事会持有 10%股权
   注：国务院国资委将其所持华电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至
目前，前述转让已完成国有股权登记。


       （二） 一致行动人的基本情况


    根据辽宁省市场监督管理局于 2020 年 5 月 22 日核发的统一社会信用代码为
91210000692668262P 的《营业执照》、华电金山现行有效的公司章程，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本法律意见书出具日，华电金山的基本情况如下：


名称               华电金山能源有限公司




                                          5
 统一社会信用代码    91210000692668262P
 类型                有限责任公司（法人独资）
 住所                沈阳市和平区南五马路 183 号
 法定代表人          李延群
 注册资本            80,985.5528 万元
 成立日期            2009 年 8 月 20 日
 营业期限            2009 年 8 月 20 日至长期
                      电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销
                      售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开
 经营范围
                      发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
 股权结构            华电集团持有 100%股权


        （三） 收购人及其一致行动人的一致行动关系


     根据《收购报告书》、华电集团及华电金山现行有效的公司章程、收购人及
 其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，华电金山
为华电集团全资子公司，华电金山持有金山股份 17.58%股权，根据《收购管理
办法》第八十三条的规定，华电集团与华电金山互为一致行动人。


     （四） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
 公司的情形


     根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其
 一致行动人的企业信用报告等，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（htt
 p://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn
 /）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市
 场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”
 网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianya
 ncha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存
 在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：


    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；




                                            6
   3、最近三年有严重的证券市场失信行为；


    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存
续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施
本次收购的主体资格。


    二、 收购人及其一致行动人免于发出要约的法律依据


    根据《收购报告书》、金山股份信息披露文件及收购人出具的书面说明，本
次收购系华电集团以协议转让的方式受让华电能源持有的金山股份 308,061,649
股股份（占上市公司股份总额的 20.92%）。


    本次收购前，华电集团未直接持有上市公司股份，华电集团通过控股子公司
华电能源间接持有上市公司 308,061,649 股股份，占上市公司总股本的 20.92%，
并通过控股子公司华电金山间接持有上市公司 258,856,048 股股份，占上市公司
总股本的 17.58%。本次收购前，华电集团合计控制金山股份 566,917,697 股股
份，占金山股份总股本的 38.49%。


    本次收购完成后，收购人直接持有上市公司 308,061,649 股股份，占上市公
司总股本的 20.92%，华电能源不再持有上市公司股份；收购人及其一致行动人
合计持有上市公司 566,917,697 股股份，占上市公司总股本的 38.49%。本次收购
前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不
会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。


    根据《收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“《上市公司收购管
理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股
权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控
股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资
且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一



                                   7
省、自治区、直辖市地方人民政府”。本次收购出让人华电能源受收购人华电集
团控制，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购
管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要约方式
增持股份。


    综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，
收购方可以依法免于以要约方式增持股份。


       三、 本次收购的法定授权和批准程序


   本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下：


   （一） 本次收购已经履行的审批程序


   2022 年 4 月 22 日，华电集团董事会审议通过本次收购。


   2022 年 8 月 29 日，华电能源十届二十四次董事会审议通过本次收购。


   （二） 本次收购后续尚需履行的审批程序


   1、 华电能源股东大会审议通过本次收购。


    2、 上交所对本次收购进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份过户登记手续。


   综上，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批
准。


       四、本次收购是否存在法律障碍


    根据收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，在完成本法律意见书正文“三、本次收购的法定授权和批准程序”
之“（二）本次收购后续尚需履行的审批程序”所述法定授权和批准程序后，本
次收购的实施不存在实质性法律障碍。


       五、本次收购的信息披露




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    根据收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查金山股份在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，就本
次收购，收购人及其一致行动人已经编制《收购报告书》及《收购报告书摘要》，
并通过上市公司于 2022 年 8 月 30 日披露了《收购报告书摘要》。


    综上，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办
法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。


    六、收购人及其一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为


   （一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况


    根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购前
六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖金山股份股票的情况。


    （二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况


    根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
出具的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖金山股份股票的情况。


    综上，根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告、收购人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，收购人及其一致
行动人，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购
前六个月内，不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖金山股份股票等违反《证券
法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。


    七、结论意见


    综上所述，本所认为：


    1、 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存续，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的
主体资格。


    2、 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人



                                       9
可以依法免于以要约方式增持股份。


    3、截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，在
完成本法律意见书“三、本次收购的法定授权和批准程序”之“（二）本次收购
后续尚需履行的审批程序”所述法定授权和批准程序后，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍。


   3、 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信
息披露义务。


    4、 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员在本次收购前六个月内，不存在利用内幕信息通过证
券交易所买卖金山股份股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违
法行为。


    本法律意见书正本一式四份。


   （以下无正文，下接签章页）




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