华泰联合证券有限责任公司
关于
沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年八月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《沈
阳金山能源股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投
资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《沈阳金
山能源股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规
定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
1
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《沈阳金山能源股份有限公司收购
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
1
目录
财务顾问声明 ............................................................................................................... 1
财务顾问承诺 ............................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、对本次收购报告书内容的核查 ........................................................................... 5
二、对本次收购的目的核查 ....................................................................................... 5
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ............... 5
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 ............................ 5
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 ................ 7
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查 ............................................................................................................................ 9
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履
行相关义务的能力的核查 ........................................................................................ 9
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 .................. 10
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ..... 11
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人方式的核查 ..................................................................................................... 11
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查 ..................... 12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 12
八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 . 12
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 .............................................. 12
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序 .................................. 12
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ......................................... 13
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ................................. 13
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 .......................................................................................................... 13
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 .................................... 13
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .......................... 13
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 14
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................... 14
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .............................................. 14
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 14
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 14
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 14
2
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...................................... 15
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ...................................... 15
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...................................................................................................................................... 17
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易
的核查 ......................................................................................................................... 18
（一）与上市公司及其子公司的交易 .................................................................. 18
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...................................... 18
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 18
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 18
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查 ............................................................................................................. 19
十五、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ..................... 19
十六、财务顾问意见 ................................................................................................. 19
3
释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》
财务顾问/本财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
上市公司、金山股份 指 沈阳金山能源股份有限公司
收购人、华电集团 指 中国华电集团有限公司
收购人一致行动人、华电
指 华电金山能源有限公司
金山公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
华电集团协议受让华电能源所直接持有的金山股份
本次收购、本次交易 指
308,061,649股股份（占金山股份总股本的20.92%）
华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股A股
标的股份 指
308,061,649股，占金山股份总股本的比例为20.92%
《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈
《股份转让协议》 指
阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理
国务院国资委 指
委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
4
一、对本次收购报告书内容的核查
《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释
义、收购人介绍、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、免于发
出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重
大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规
范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：（1）优化华电集团对金山股份管
控，减少华电集团对金山股份的管理层级，有利于加强华电集团对金山股份的管
控，提升内部资源协调效率，对于提升金山股份经营质效、改善经营业绩具有正
向效应；（2）改善华电能源经营业绩，华电能源剥离金山股份参股权可以解除两
家上市公司股权串联关系，进一步提升华电能源经营业绩，增厚华电能源退市风
险解决的净资产安全垫。本次交易完成后，华电集团将充分利用自身运营管理经
验，进一步优化上市公司法人治理结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进
上市公司持续稳定发展。同时，本次交易后，华电能源不再持有金山股份股权，
可以在一定程度上减轻华电能源的业绩压力。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
华电集团的基本情况如下：
5
公司名称 中国华电集团有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 温枢刚
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织
电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；
电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济
经营范围 信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营
和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 22 日至长期
股东情况 国务院国资委持股 90%，全国社会保障基金理事会持股 10%
通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系电话 010-83566666
华电金山公司的基本情况如下：
公司名称 华电金山能源有限公司
住所 沈阳市和平区南五马路 183 号
法定代表人 李延群
注册资本 80,985.5528 万元人民币
统一社会信用代码 91210000692668262P
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、
销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科
经营范围
技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2009 年 8 月 20 日至长期
股东情况 华电集团持股 100%
通讯地址 沈阳市和平区南五马路 183 号
联系电话 024-83996000
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及
6
符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及
其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以
下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的
主体，收购人及其一致行动人具备收购金山股份股份的主体资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、华电集团从事的主要业务及最近三年主要财务数据
华电集团为五大全国性发电企业集团之一，电力资产分布在全国 30 多个省、
自治区和直辖市，截至 2021 年末，华电集团可控装机容量达到 17,872 万千瓦，
其中火电机组装机容量 12,049 万千瓦，占比 67.42%；水电机组装机容量 2,879
万千瓦，占比 16.11%；风电及其他机组装机容量 2,944 万千瓦，占比 16.47%；
清洁能源装机约占比 44.4%。
华电集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产（万元） 94,805,300.20 86,104,255.29 82,221,964.43
归属于母公司所有者的权
11,376,452.63 10,670,817.97 8,018,083.77
益合计（万元）
资产负债率（%） 69.96 69.32 72.77
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 27,643,099.80 23,763,660.34 23,356,339.20
7
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
归属于母公司所有者的净
241,485.56 403,518.62 214,467.04
利润（万元）
净资产收益率（%） 2.12 3.78 2.67
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
2019 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度及 2021 年度
财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、华电金山公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
华电金山公司为持股平台，未开展实际业务。华电金山公司最近三年的主要
财务数据如下表所示：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产（万元） 2,162,489.97 2,166,841.45 2,066,416.05
归属于母公司所有者的权
-56,773.47 30,389.13 40,107.39
益合计（万元）
资产负债率（%） 101.66 89.32 88.47
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 681,778.17 751,770.47 767,414.60
归属于母公司所有者的净
-42,149.36 -9,662.69 -5,949.36
利润（万元）
注
净资产收益率（%） - -31.80 -14.83
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100% ；
2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计；
2021 年华电金山公司净资产为负数，故未计算净资产收益率。
经核查，本财务顾问认为：根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、提
供的财务资料及征信报告并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经
营状况良好，具备收购的经济实力。
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（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
收购人及其一致行动人拥有丰富的上市公司管理经营经验，截至本财务顾问
报告出具日，收购人在境内、境外除金山股份外的其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
华电国际、
华电国际电力股 上海、 600027.SH、
1 华电国际电力股 46.81%
份有限公司 香港 01071.HK
份
贵州黔源电力股
2 深圳 黔源电力 002039.SZ 28.29%
份有限公司
国电南京自动化
3 上海 国电南自 600268.SH 54.55%
股份有限公司
华电能源股份有 *ST华源、*ST 600726.SH、
4 上海 44.80%
限公司 华电B 900937.SH
华电重工股份有
5 上海 华电重工 601226.SH 62.48%
限公司
协合新能源集团
6 香港 协合新能源 0812.HK 9.79%
有限公司
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
收购人一致行动人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
1 沈阳金山能源股份有限公司 上海 金山股份 600396.SH 17.58%
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司
的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致
行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动
人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收
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购人及其一致行动人在本次收购中除按相关承诺及协议履行义务外，无需承担其
他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
收购人及其一致行动人最近五年内受到行政处罚的情况如下：
2019 年 12 月 30 日，金山股份收到上海证券交易所出具的《关于对沈阳金
山能源股份有限公司、控股股东华电金山能源有限公司及有关责任人予以通报批
评的决定》（纪律处分决定书〔2019〕136 号），因金山股份控股股东华电金山公
司在无交易背景的情况下占用上市公司相关资金款项，形成控股股东非经营性资
金占用，故对金山股份及控股股东华电金山公司，上市公司时任董事长于学东、
时任总经理李延群、时任董事会秘书兼财务负责人周可为予以通报批评。2018 年，
金山股份代控股股东华电金山公司垫付“三供一业”改造款 4,674 万元，占上市
公司 2017 年期末经审计净资产的 1.73%。至 2019 年 5 月 17 日，上述垫付款项
已全部归还。华电金山公司及金山股份已分别采取相应整改措施，2020 年以来，
未再次发生上述类似事件及其他违反制度事件。
除上述情况外，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪
律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节轻微的一种。因此，本财务顾问
认为，上述通报批评情形不属于《收购管理办法》第六条规定的“重大违法行为”
或“严重的证券市场失信行为”。
经本财务顾问核查，除上述情形外，收购人及其一致行动人最近五年不存在
不良诚信记录。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规
规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信
状况良好，除已披露情形外，不存在不良诚信记录。
10
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
核查
本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的
必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担
的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人以及相关人员
进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅
导。收购人及其一致行动人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加
以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人已依法履行了报告、
公告和其他法定义务。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行报告、
公告和其他法定义务，做好收购人及其一致行动人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具之日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华
电集团的控股股东和实际控制人，华电集团持有华电金山公司 100%股权。华电
集团及华电金山公司的股权结构及控制关系如下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关
问题的通知》（财资[2018]91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理
11
事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。
经核查，收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配收购人方式符合相关法律法规的要求。
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次收购所需资金来源于收购人自有资金，资金来源合法。本次收
购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所
需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得融资。
综上，本财务顾问认为，本次收购的资金来源具备合法性。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购所需资金来源于收购人自有资金，不涉及以证券支付收购
价款的情形。
八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程
序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、华电集团董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
2、华电能源董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需通过华电能源股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在登记结算公司办理
股份过户登记手续。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
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定性，提请投资者注意投资风险。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上
市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上
市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的
业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人后续计划安排如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续基
于产业发展的需要，上市公司主营业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履
行相应的程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
对上市公司进行资产重组的计划。若后续基于经营发展的需要，上市公司资产和
业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定
聘任相关高级管理人员。
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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次交易涉及的股东变更以外，收购人及其
一致行动人不存在修订上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应修改，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收
购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易不会对金山股份人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产
生不利影响。在本次交易完成后，金山股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，
在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金山股份将通过完善各项规章制度等
14
措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
金山股份为华电集团在辽宁省发展火电项目的投资主体，在辽宁省区域内，
收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。同时，考虑到电力安全，电力调
度由各地区电网统一安排，华电集团无法参与到电力的分配当中，因此金山股份
与华电集团及下属其他企业的发电业务之间不存在实质性的同业竞争。
为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证金山股份其他股东
的合法权益，收购人对避免同业竞争事项做出如下承诺：
“1、基于避免同业竞争的目的，本公司确定金山股份是本公司在辽宁省内
发展火电项目的投资主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本公司承诺在辽宁省内不再直接投资开发或收购新的火电项目。
3、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。”
华电金山公司为持股平台，未开展实际业务。为避免同业竞争，保护上市公
司其他股东的合法权益，华电金山公司已出具《关于避免同业竞争有关事项的承
诺函》：
“1、基于避免同业竞争的目的，本公司确定金山股份是本公司在辽宁省内
发展火电项目的投资主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本公司承诺在辽宁省内不再直接投资开发或收购新的火电项目。
3、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东一致行动人期间持续有效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，
详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购完成后，收购人及其关联企业与上
市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律
法规、《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害上市公司和股
东的利益。
15
为减少和规范未来收购人与上市公司之间存在的关联交易，收购人对减少和
规范关联交易事项做出如下承诺：
“一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求金山
股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权
利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山
股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，
并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联
股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价
格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。”
为减少和规范未来收购人与上市公司之间存在的关联交易，华电金山公司对
减少和规范关联交易事项做出如下承诺：
16
“一、不利用金山股份的控股股东一致行动人地位及对金山股份的重大影响，
谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第
三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东一致行动人地位及对金山股份的重大影响，
谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，
并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联
股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价
格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。”
根据收购人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购
人及其一致行动人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本
承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
经核查，收购人拟通过协议方式受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等
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权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
除收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在附加条件、不存在补充协议，
协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间
重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收
购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未
发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的
交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收
购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监
事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴的情
况除外）。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
18
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次收购前后，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变化；上市公司不存在资金或资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或
其他损害上市公司利益之情形。
十五、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购系华电集团收购华电能源持有的金山股份 20.92%股权。因华电能
源为华电集团控股子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股
份实际控制人发生变更。
根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”。
综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定之
情形，华电集团可以免于发出要约。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报
告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股
份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》
等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收
购的情况。
19
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范
运作上市公司的能力。
20
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
瞿 真 梁天宇 王浩舒
财务顾问主办人：
万怡娟 周 济 何奕佳
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
21
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
沈阳金山能源股份有限公
上市公司名称 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
司
证券简称 金山股份 证券代码 600396.SH
收购人名称或姓名 中国华电集团有限公司
实际控制人是否变化 是 否
收购方式 通过证券交易所的证券交易
协议收购
要约收购
国有股行政划转或变更
间接收购
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
继承
赠与
其他 （请注明）___________________
华电能源股份有限公司拟将其所持沈阳金山能源股份有限公司 308,061,649 股
方案简介
股份（占金山股份总股本的 20.92%）协议转让给中国华电集团有限公司。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
22
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
华电金山公司：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
B888453308
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.1.5 是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
23
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 收购人提供了不
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 存在《收购管理
办法》第六条规
定的情形的说明
及最近五年不存
在与证券市场相
关的行政处罚、
刑事处罚等情况
的承诺函。
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收 不适用
购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 是
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 是
题
收购人不存在税
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 务方面违法违规
情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
是
员等方面存在关系
24
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 收购人华电集团
的收购 为五大全国性发
电企业集团之
一，金山股份为
华电集团在辽宁
省发展火电项目
的投资主体，收
是
购人与上市公司
属于同行业，但
在辽宁省区域
内，收购人与上
市公司之间不存
在同业竞争的情
况。
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
25
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
26
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
不适用
及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也
须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
27
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
是
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
是
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
28
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
29
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
30
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
31
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
收购人已出具减
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 否 少和规范关联交
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的承诺
易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 收购人已出具关
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 于避免同业竞争
是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 有关事项的承诺
业竞争拟采取的措施 函
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
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10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 详见《收购报告
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 书》报告书“第
否
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 八节 与上市公
当事人发生以下交易 司之间的重大交
如有发生，是否已披露 是 易”
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
否
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
否
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
33
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 是
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情
况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》、
《格式准则第 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次
收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
瞿 真 梁天宇 王浩舒
财务顾问主办人：
万怡娟 周 济 何奕佳
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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