金山股份：沈阳金山能源股份有限公司董事会专门委员会工作细则2022-10-28
沈阳金山能源股份有限公司董事会
战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由董事会从董事会成员中任命，
由七名董事组成，其中独立董事应当占战略委员会成员总数的三
分之一以上。
第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
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第六条 董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司法治建设工作的开展提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司向战略委员会决策提供有关方面的资料，以
便委员会展开工作：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业
的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、
初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）公司有关
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部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并向战略委员会提交正式提案。
第十条 战略委员会根据初步评估、可行性分析及合作方
等情况召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会根据公司具体情况召开会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十四条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员（以下简称经理人员）列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
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第十七条 战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案，应以书面形式提
交公司董事会。
第十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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沈阳金山能源股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审
计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定
本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监
督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，
由七名董事组成，全部由外部董事组成，其中独立董事应当占
审计委员会成员总数的二分之一以上。
第四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中
具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，负责主持
委员会工作，主任委员由董事会任命。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
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连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第六条 董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第七条 审计委员会成员在履职过程中应保持独立性。董
事会有权对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限；
（一）监督及评估外部审计机构工作，包括向董事会提议
聘请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部审计之间的沟
通与协调等；评估外部审计机构的独立性和专业性；审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款；与外部审计机构讨论和沟通
审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责等；
（二）指导内部审计工作，包括审阅公司年度内部审计工
作计划及工作报告；督促公司内部审计计划的实施；评估内部
审计工作的结果；督促重大问题的整改；指导内部审计部门的
有效运作等；
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见，包括对财务报
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告的真实性、完整性、准确性提出意见；重点关注公司重大会
计差错的调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断
的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注
是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；监督财务报告问题的整改情况；
（四）评估公司内部控制的有效性，包括评估公司内部控
制制度设计的适当性；审阅内部控制自我评价报告、外部审计
机构出具的内部控制审计报告以及与外部审计机构沟通的过程
中所发现的问题与改进方法；评估内部控制评价和审计结果，
督促内控缺陷的整改；指导公司内控合规风险管理体系和相关
制度建设；审议公司年度内控、合规管理、风险评估报告等文
件；审议公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度以及
风险管理策略和重大风险解决方案；对内控合规风险管理体系
的完整性和有效性进行评估和督导；听取内控合规风险工作情
况汇报；
（五）协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位之间的关系，包括协调管理层就重大
审计问题与外部审计机构的沟通等；
（六）对重大关联交易进行审计；
（七）每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
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项。
第九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
第十一条 审计委员会提案提交董事会审议决定，审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责审计委员会决策的前期准备
工作，提供有关书面资料：
（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）内控合规风险管理制度；
（七）内控合规风险管理工作情况等相关报告；
（八）重大风险解决方案；
（九）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进
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行评议，并将书面决议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务
报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司财务资产部、审计部包括其负责人的工作评
价；
（五）内控合规风险管理体系是否完整、有效；
（六）内控合规风险管理工作情况是否有效落实；
（七）重大风险解决方案是否充分反映了公司风险；
（八）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每
年至少召开四次定期会议。有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能或者拒绝履行职责时，由全体审计委员会半数委
员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
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项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围、期限及意见。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、审计部、财务人员、总法律顾问等相关人
员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规
定。
第二十一条 审计委员会现场会议应当有会议记录，出席会
议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由董事
会办公室负责保存，保存期限10年。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
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密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审
计意见的，相关事项由董事会直接审议。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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沈阳金山能源股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及经理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，其中独立
董事应当占薪酬与考核委员会成员总数的二分之一以上。
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第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一） 根据董
事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二） 薪酬计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三） 审查公司董事（非独立
董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五） 董事会授
权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经
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理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司向薪酬与考核委员会提供有关方面的资
料，以便委员会展开工作：（一） 提供公司主要财务指标和经
营目标完成情况；（二） 公司经理人员分管工作范围及主要职
责情况；（三） 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；（四） 提供董事及经理人员的业务创新
能力和创利能力的经营绩效情况；（五） 提供按公司业绩拟订
公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程
序：（一） 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和
程序，对董事及经理人员进行绩效评价；（三） 根据岗位绩效
评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据公司具体情况召开会
议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主
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持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及经理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面
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形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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沈阳金山能源股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，
由七名董事组成，其中独立董事应当占提名委员会成员总数的二
分之一以上。
第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
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失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第六条 董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会的主要职责权限：（一） 根据公司经营
活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
议；（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；（六） 董事会授权的其他事宜。
第七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
事、经理人选。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，
并遵照实施。
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第九条 董事、经理人员的选任程序：（一） 提名委员会
应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员
的需求情况，并形成书面材料；（二） 提名委员会可在本公司、
控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；（四） 征求被提名人对提名的
同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五） 召集提名委
员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审
查； 六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会根据公司情况召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事
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及其他高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
第十六条 现场召开的提名委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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