金山股份：金山股份关于增加2022年日常关联交易暨预计2023年日常关联交易的公告2022-12-10
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2022-064 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于增加 2022 年日常关联交易暨
预计 2023 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
2022年昌图华电风力发电有限公司（简称昌图华电风
电）、华电铁岭风力发电有限公司（简称华电铁岭风电）代发
沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（简称沈阳热电公
司）风火替代日常关联交易不需要公司股东大会审议；
2023年公司及全资、控股子公司与华电商业保理（天津）
有限公司（以下简称华电保理公司）开展保理业务及在中国华
电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）存款等日常关
联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易的影响：本次预计的日常关联交易符合相
关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东特别是中小股
东的利益。公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，不
会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同
意将《关于增加2022年日常关联交易暨审议2023年日常关联交
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易的议案》提交2022年12月9日召开的第八届董事会第五次会议
审议。董事会就上述关联交易表决时，关联董事毕诗方、李瑞
光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。非关联董事对
上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权
通过了议案。其中2023年日常关联交易事项尚需提交公司股东
大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
2. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意
见：我们同意将公司《关于增加2022年日常关联交易暨审议
2023年日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第五次会
议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与
条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交
易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小
股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
3. 独立董事事前认可意见：作为沈阳金山能源股份有限公
司独立董事，我们认为本次拟提交董事会审议的关联交易议案
符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有
利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联
交易议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
4．独立董事意见：根据中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,作为公司
的独立董事,本着认真、负责的态度，在仔细审阅公司董事会提
交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员
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进行询问的基础上，对公司第八届董事会第五次会议日常关联
事项发表独立意见如下：
公司增加2022年日常关联交易暨2023年日常关联交易为公
司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展
和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公
正的一般商业原则确定，交易价格参照市场交易确定，不存在
损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行
不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形
成较大的依赖。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次预 前次实际
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 计金额 发生金额
类 别 金额差异较大的原因
（万元） （万元）
昌图华电风力发电有
由关联人
限公司、华电铁岭风 2,200.00 注 2,431.00 -
代发电量
力发电有限公司
华电商业保理的融资利
率高于其他金融机构，
2022 年随着国家出台保
与关联人
华电商业保理（天 供优惠政策，各金融机
开展保理 100,000.00 0
津）有限公司 构加大了对公司融资力
业 务
度，因此没有开展与华
电商业保理的融资业
务。
注：2021 年预计由昌图华电风电、华电铁岭风电分别代发公司控股子公司阜新金山煤
矸石热电有限公司 0.7 亿千瓦时、0.5 亿千瓦时左右上网电量指标。阜新金山煤矸石热电有
限公司预计获得发电权转让收入（含税）2200 万元。
公司及全资、控股子公司与华电财务公司签署的《金融服务
协议》，截至 2022 年 11 月 30 日，2022 年公司及全资、控股子
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公司存款日均余额为 76,328.02 万元，每日存款余额没有超过 15
亿元人民币。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
前次与关
本次预计金额与
关联 占同类业 联人累计 前次实际发 占同类
本次预计金额 前次实际发生金
交易 关联人 务比例 已发生的 生金额（万 业务比
(万元) 额差异较大的原
类别 （％） 交易金额 元） 例（％）
因
（万元）
昌图华电风
由 关 受代发电量较前
力发电有限
联 人 次减少及协议电
公司、华电 757.30 50.50 2,431.00 2,431.00 57.88
代 发 价较前次下降等
铁岭风力发
电 量 原因影响。
电有限公司
与 关
为拓宽融资渠
联 人 华电商业保
道、增加授信储
开 展 理（天津） 100,000.00 68.03 0 0 0
备、分散债权人
保 理 有限公司
集中风险。
业 务
注：上述由关联人代发电量为 2022 年增加的金额，与关联人开展保理业务及在关联人
财务公司存款为 2023 预计金额，其中在关联人财务公司存款按照公司及全资、控股子公司
与华电财务公司《金融服务协议》执行，不在本表列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1. 昌图华电风电成立于 2019 年，法定代表人郭忠良，注册
资本 9185 万元人民币。经营范围为风力发电项目的开发、投资、
建设和经营管理、风电场的综合利用及经营、风力发电技术咨询、
服务：风力发电物资、设备采购、生产、销售电能。截至 2021 年
12 月 31 日，昌图华电风电总资产 3.68 亿元，净资产 1.25 亿元，
净利润 3041.94 万元。
2. 华电铁岭风电成立于 2009 年，法定代表人郭忠良，注册
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资本 18,350 万元人民币。经营范围为风力发电项目的开发、投
资、建设和经营管理；电能的生产和销售；风电场的综合利用及
经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备、采购。
截至 2021 年 12 月 31 日，华电铁岭风电总资产 8.07 亿元，净资
产 2.2 亿元，净利润 433.53 万元。
3. 华电保理公司成立于 2019 年，法定代表人王志平，
注册资本 60,000 万元人民币。经营范围是保理融资；销售分户
（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服
务。截至 2021 年 12 月 31 日，华电保理公司总资产 58.4 亿
元，净资产 6.48 亿元，净利润 3833.6 万元。
4. 华电财务公司成立于 1988 年，法定代表人李文峰，注
册资金 55.41 亿元。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。截至 2021 年 12 月
31 日，华电财务公司总资产 655.19 亿元，净资产 99.88 亿
元，净利润 9.49 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
公司日常关联交易的关联方均为中国华电集团实际控制的
公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第
（二）款规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述公司均是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较
强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联
方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行
良好。
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）由关联人代发电量
根据昌图华电风电、华电铁岭风电的发电能力和电量指标缺
口情况，分别代发沈阳热电公司 0.43 亿千瓦时、0.58 亿千瓦时
左右上网电量指标，出让方沈阳热电公司火电交易电价为
0.44988 元/千瓦时，昌图华电风电、华电铁岭风电按照 0.3749
元/千瓦时结算（辽宁省风电电力市场交易价格），此次风火替
代发生价差 0.07498 元/千瓦时，沈阳热电公司按价差（0.07498
元/千瓦时）获得收入，预计获得发电权转让收入 757.30 万元。
（二）与关联人开展保理业务
为缓解公司的资金压力，公司及全资、控股子公司将部分
应收电、热费转让给华电保理公司，华电保理公司根据受让合
格的应收账款向公司及全资、控股子公司支付保理款，保理融
资款用于公司日常生产经营支出。公司及全资、控股子公司也
可以应付账款作为基础进行融资，即由华电保理将款项支付给
供应商，延长付款周期，减少短期内的现金支出，保障资金层
面的流动性。
以上保理业务期限不超过 12 个月，具体每笔保理业务期限
以单项保理合同约定期限为准，保理融资利率不超过 4.785%。
根据公司及全资、控股子公司应收账款及应付账款金额，拟在
10 亿元额度内开展保理业务，具体发生额将根据综合资金成
本、融资期限、服务能力等综合因素确定。
（三）在关联方财务公司存款
根据公司及全资、控股子公司与华电财务公司签订的《金
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融服务协议》的相关规定，华电财务公司为公司及全资、控股
子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服
务业务。公司及全资、控股子公司在华电财务公司存款日均余
额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％，且公司及全
资、控股子公司在华电财务公司每日存款余额不超过 15 亿元人
民币。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）由关联人代发电量
为落实“碳达峰、碳中和”部署，实现节能减排，提高公司
经济效益和社会效益。
（二）与关联人开展保理业务。
公司及全资、控股子公司开展保理业务，有助于盘活应收
账款、加速资金周转、增强资产流动性，改善经营性现金流状
况，有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
华电保理公司是中国华电集团定位于开展供应链金融服务
的专业化公司，依托华电供应链金融平台开展线上保理业务，
在平台上系统企业可以在线开具和使用电子信用凭证，在线确
认应收应付账款，服务自身及供应商获得低成本融资，解决供
应商融资难、融资贵问题，服务系统企业降本增效，提升资金
管理水平。
（三）在关联方财务公司存款
公司及全资、控股子公司近年来通过华电财务公司高效、便
捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，加速了资金周转，资
金安全得到了更好的保障，提升了公司及全资、控股子公司财务
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管理及资金保障水平。
华电财务公司办理业务的程序简单快捷，急需资金时能快速
提供支持，可为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠道提供便
利和支持。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关联交易事前认可意见；
（三）独立董事关联交易意见；
（四）公司第八届董事会审计委员会 2022 年第三次会议决
议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日
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