证券代码：600396           证券简称：金山股份         公告编号：临 2023-006 号




 沈阳金山能源股份有限公司关于投资建设
 风电离网制氢一体化项目暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      重要内容提示：
     1. 投资标的名称。沈阳金山能源股份有限公司（以下简称
公司）与中国华电科工集团有限公司（以下简称华电科工）共同
出资建设 25MW 风电离网制氢一体化项目（以下简称项目）。
     2. 投资标的金额。项目总投资 2.78 亿元，静态投资 2.73
亿元；公司与华电科工拟按 70%和 30%比例组建辽宁华电铁岭氢
能科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，
以下简称项目公司）；注册资本金 0.831 亿元，公司出资 0.5817
亿元，华电科工出资 0.2493 亿元。
     3. 相关风险提示。随着国内氢能应用场景进一步拓展，氢
能全产业链条进一步完善，若行业产能扩充迅速或行业下游需求
增长不及预期，可能会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩，进
而导致项目公司的经营业绩不达预期的风险。
     公司将密切关注项目公司的日常经营管理，不断提升经营管
理水平，加强风险管控机制，及时分析和跟踪氢能市场需求，积
极防范和应对项目公司发展过程中可能面临的各种风险，并依据
有关规定及时履行信息披露义务。

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    4. 至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月
内公司与华电科工发生关联交易 3 次，累计金额 11.44 亿元。本
次交易尚需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    为推进公司高质量发展，公司拟与华电科工共同出资建设
25MW 风电离网制氢一体化项目,项目计划建设 25MW 风电机组，
配套建设 20%容量的电化学储能设备（储能时长 1 小时），2 台单
机容量 1000Nm/h 碱性电解装置，1 台 2000Nm/h 的氢气纯化装
置，2 台 1500m储氢罐，3 台（2 用 1 备）出口压力 21MPa、额
定流量 1000Nm/h 氢气压缩机，2 支 20MPa 双枪双计量加氢柱用
于氢气加注外送。风电设备年利用小时数 3000 小时，年发电量
约 7500 万千瓦时，全部发电量均用于本项目制取绿氢，预计年
产绿氢 1230 吨。项目总投资 2.78 亿元，静态投资 2.73 亿元。
公司与华电科工拟按 70%和 30%比例组建项目公司,项目公司注
册资本金 0.831 亿元，公司出资 0.5817 亿元，华电科工出资
0.2493 亿元。

    根据《公司章程》相关规定，本次对外投资尚需提交公司股
东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    公司与华电科工实际控制人均为中国华电集团有限公司，符
合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的
关联关系。
    二、关联方基本情况
    1. 公司名称：中国华电科工集团有限公司

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    2. 注册资本：8.43 亿元人民币
    3. 法定代表人：文瑞超
    4. 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
    5. 成立时间：1992 年 3 月 17 日
    6. 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建
设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设
计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；
合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通
用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材销售；机械设
备销售；电子产品销售；建筑材料销售；先进电力电子装置销售；
电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管
理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
对外承包工程。
    7．基本财务状况: 2022 年 12 月 31 日总资产 528 亿元，净
资产 140 亿元；2022 年净利润 14.26 亿元。

    三、投资标的基本情况
    1. 公司名称：辽宁华电铁岭氢能科技有限公司
    2. 拟注册地址：辽宁省铁岭县
    3. 企业类型：有限责任公司
    4. 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
电业务；热力生产和供应；燃气汽车加气经营；道路危险货物运
输；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发
电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；发电技术服务；风

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力发电技术服务；太阳能发电技术服务；氢气制造、储存、运输
及销售；风力发电、太阳能发电、氢气设备安装及检修，综合能
源服务；节能、环保、可再生能源综合信息咨询、开发、技术服
务；合同能源管理；数据处理和存储服务；碳排放交易等。
    5. 注册资本：人民币 0.831 亿元。
    6. 股东及出资方式：公司与华电科工拟按 70%和 30%比例出
资，公司出资 0.5817 亿元，华电科工出资 0.2493 亿元，各方均
以货币出资。
    上述基本信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
   四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
   公司与华电科工共同出资设立项目公司将充分利用投资各方
的资源优势、技术积累和管理经验，快速构筑氢能上下游协同产
业链，在合作共赢的基础上，进一步提升公司的技术研发能力和
核心竞争力。本次对外投资不会对公司经营状况及财务状况产生
不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   五、关联交易审议程序

    （一）公司于 2023 年 3 月 14 日召开第八届董事会第六次会
议，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟
回避表决，非关联董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于投资建设风电离网制氢一体化项目暨关联
交易的议案》，本议案尚需经公司股东大会审议批准。
    （二）独立董事对《关于投资建设风电离网制氢一体化项目
暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交
至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

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    本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法规的
要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，
符合全体股东的利益，同意将此议案提交董事会审议。
    （三）独立董事独立意见
    公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚
实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股
东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此
关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了
市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现
有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。
    六、相关风险提示
    随着国内氢能应用场景进一步拓展，氢能全产业链条进一步
完善，若行业产能扩充迅速或行业下游需求增长不及预期，可能
会出现市场竞争激烈、阶段性产能过剩，进而导致项目公司的经
营业绩不达预期的风险。
    公司将密切关注项目公司的日常经营管理，不断提升经营管
理水平，加强风险管控机制，及时分析和跟踪氢能市场需求，积
极防范和应对项目公司发展过程中可能面临的各种风险，并依据
有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
    特此公告
                         沈阳金山能源股份有限公司董事会
                                 二〇二三年三月十五日

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