证券代码：600396           证券简称：金山股份         公告编号：临 2023-012 号




           沈阳金山能源股份有限公司
         第八届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       一、董事会会议召开情况
     沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4
月 19 日以现场方式召开了第八届董事会第八次会议。本次会议
由董事长毕诗方主持，应出席会议董事 12 名，实际参加会议表
决董事 12 名。董事邬迪因公未能出席本次会议，委托董事李瑞
光代为表决。本次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以短信、邮件等
方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的要求，会议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     （一）同意《2022 年董事会工作报告》，并提交公司 2022
年年度股东大会审议；
       同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     （二）同意《2022 年总经理工作报告》；
       同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     （三）同意《2022 年财务决算及 2023 年财务预算报告》，
同意《2022 年财务决算报告》提交公司 2022 年年度股东大会审
议；

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    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）同意《2022 年年度报告及摘要》，并提交公司 2022
年年度股东大会审议；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （《2022 年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    （五）同意《2023 年第一季度报告》；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （《 2023 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）
    （六）同意《关于 2022 年利润分配预案的议案》，并提交公
司 2022 年年度股东大会审议；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    董事会建议本次利润分配预案：不分配。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：公司2022
年利润分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提交股东大会
审议。
    （七）同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   公司独立董事发表的独立意见为：
   公司董事会对公司高级管理人员年度（任期）的工作和经营

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业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理
人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准
合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
    （八）同意《2022 年独立董事述职报告》，并提交公司 2022
年年度股东大会审议；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （《2022 年独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    （九）同意《关于审议公司 2022 年内控合规风险管理工作
报告等相关材料的议案》；

    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）
   公司独立董事的独立意见为：
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，我们审核了公司 2022 年度内部控制自我评
价报告后认为：公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的
指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编制的。
该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的
管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，
保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导
性陈述或者重大遗漏，同意公司《2022 年度内部控制自我评价
报告》所作出的结论。
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    （十）同意《关于审议<2022 年社会责任报告>的议案》；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （《2022 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    （十一）同意《关于公司计提 2022 年资产减值准备的议案》，
并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司拟对部分固定资产、存货及长期股权投资计提减值准
备 772,792,064.14 元,影响利润减少 499,136,264.14 元。
    （详见临 2023-014 号关于计提 2022 年资产减值准备的公
告）
       公司独立董事的独立意见为：
       公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规
避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了
公司的规范运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备并将该
议案提请公司股东大会审议。
    （十二）同意《关于核销控股子公司其他应收款及坏账准备
的议案》；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    同意公司核销控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司长
期挂账的其他应收款 2300 万元及其坏账准备。

    （详见临 2023-015 号关于核销控股子公司其他应收款的公

告）

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    公司独立董事的独立意见为：
    本次核销控股子公司其他应收款及坏账准备符合《企业会计
准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策
程序，本次核销后公司财务报表能够公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意
本次核销其他应收款项及坏账准备。
    （十三）同意《关于审议<董事会审计委员会 2022 年履职报
告>的议案》；

    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （《公司董事会审计委员会 2022 年履职报告》详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）
    （十四）同意《关于审议<公司关于对中国华电财务有限公
司的风险持续评估报告>的议案》；

    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （《公司关于对中国华电财务有限公司的风险持续评估报

告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    公司独立董事的独立意见为：

    中国华电财务有限公司（以下简称华电财务公司）作为非银

行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受

到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的

情形。我们未发现华电财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司

与华电财务公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险评估报

告客观公正，我们同意本议案。
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    （十五）同意《关于续聘 2023 年审计机构的议案》，并提交
公司 2022 年年度股东大会审议；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司 2023 年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司
内部控制自我评价审计，聘期一年。
    （详见临 2023-016 号关于续聘 2023 年度会计师事务所的公
告）
    公司独立董事的独立意见为：
    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2022 年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2022 年度的财
务状况和经营成果，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构和内部控制
审计机构，同意将该议案提请公司股东大会审议。
    （十六）同意《关于审议公司<2023 年工资总额预算方案>
的议案》；

    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十七）同意《关于审议公司 2023 年技术改造项目的议案》，
并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    同意 2023 年度公司技改工程项目总投资 44,013 万元，其中
白音华金山发电有限公司（以下简称白音华公司）1、2 号机组
能效提升改造总投资 16,083 万元；辽宁华电铁岭发电有限公司
（以下简称铁岭公司）、白音华公司、丹东金山热电有限公司（以
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下简称丹东热电公司）SCR 烟气脱硝还原剂液氨改尿素工程总投
资 4,700 万元；铁岭公司、白音华公司深度优化用水及水污染防
治工程总投资 6,334 万元；白音华公司粉煤灰综合利用处置二期
工程项目 4,182 万元。
    （十八）同意《关于审议公司 2023 年帮扶工作计划的议案》；

    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十九）同意《关于审议公司 2023 年内部审计工作计划的
议案》；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十）同意《关于增加公司 2023 年日常关联交易的议案》，
并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事毕诗方、李瑞光、
李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
    公司独立董事的独立意见为：
    公司增加 2023 年日常关联交易为公司正常经营业务所需的
交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价
政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交
易价格参照市场交易确定，不存在损害公司或全体股东利益的情
形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性
影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。关联董事回避本议
案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。
    （详见临 2023-017 号关于增加 2023 年日常关联交易的公
告）

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   （二十一）同意《关于签订公司经理层成员 2023 年经营业
绩目标的议案》；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十二）同意《关于公司 2022 年非标准无保留审计报告
的专项说明》；
    同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司董事会认为审计意见客观地反映了公司存在的持续经
营风险，针对此情况，公司积极开展提质增效，采取有效措施改
善持续经营能力，确保公司健康可持续发展。
    1. 加强市场营销管理，提升电热业务效益。
    一是加强电量争取和落实，聚焦煤电企业度电边际贡献，优
化经营策略和开机方式，提升发电业务盈利能力。全力做好辽宁
省内电力直接交易、电网代购交易及现货市场交易工作，推动营
销过程精益化管理，深挖机组深度调峰能力，提升辅助服务市场
收益。二是提高供热精益化管理，优化“三耗一率”（水耗、电
耗、热耗及一次管网补水率），强化经济运行，持续提升供热经
济性，积极拓展供热市场，实现供热量与质双提升，提高供热效
益贡献。三是积极争取政策支持，疏导电热矛盾。继续落实煤电
企业电价上调政策，持续跟踪高耗能企业名单，力争电价稳中有
升。积极推动煤热价格联动机制，通过落实电价上浮和推动热价
上涨消化煤价上涨对效益的冲击。
    2. 加强燃煤采购管理，着力保供控价。
    一是聚焦持续保供、经济保供，全力落实发改委 303 号燃煤
限价政策，全力推进中长期合同全覆盖，切实将煤炭价格降下来、

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降到位。二是科学研判煤炭市场形势，把握好政策交替、季节转
换等窗口期，动态优化进煤时机、进煤结构和煤炭库存。三是狠
抓优质长协煤兑现，主动与长期合作的大型煤企对接落实有效优
质煤源，抢抓机遇采购具有价格优势的进口煤，构建规范、稳定
的市场煤补充供应渠道，多措并举全力争取保煤量、控煤价。
    3. 提高精益化管理水平，科学压控成本费用。
    一是加强设备管理，狠抓跑冒滴漏，提升查漏止损的技术和
能力，夯实降耗增效基础。二是加强燃料厂内精益化管理，严把
检质检斤入口关。科学制定掺烧方案，实现燃煤成本有效压降。
三是推行大宗物资集中采购，加强对标管理，充分修旧利废，实
现降本增效。
    4. 确保资金安全，助力公司持续经营。
    公司利用良好的银企关系，把握基准利率下浮的有利时机，
加强与各金融机构的衔接合作，多渠道争取资金支持，助力公司
持续经营。同时强化资金精益化管理，优化融资结构；充分利用
能源保供、绿色发展等融资政策，有序置换高息贷款，在压降融
资成本的同时严防资金断链风险。
    5.积极争取政府及股东方支持。
    积极争取地方政府和中国华电集团有限公司的支持。
    公司独立董事的独立意见为：
    我们对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标
准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对有关内容与注册会
计师、公司经营层进行了沟通，我们认可审计报告的内容，同意
公司董事会对该等事项的专项说明。希望董事会和经营层积极地

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采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能
力。
    （二十三）同意《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
   同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   同意适时召开公司 2022 年年度股东大会。
    特此公告


                        沈阳金山能源股份有限公司董事会
                            二〇二三年四月二十一日




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