证券代码：600396               证券简称：*ST 金山              公告编号：2023-020




     沈阳金山能源股份有限公司关于
 筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
   漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




重要提示：

     1. 2023 年 4 月 24 日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称
公司、上市公司）收到实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称
中国华电）《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁能源有限公司
（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称华电辽宁）购买公司持
有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及
阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权。
本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。

     2. 根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。对本次交易是否构成重大
资产重组的最终认定，以审计机构及评估机构对铁岭公司和阜新热
电公司进行审计、评估的结果以及签订的正式交易文件为准。

     3. 本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华
电全资子公司，且持有上市公司 17.58%股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。


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    4. 本次交易处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方
案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行内外部相关决策、审批程
序，最终能否实施存在不确定性。根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不
停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提
请投资者注意投资风险。

    5. 公司预计将自本提示性公告披露日起 6 个月内披露本次交
易相关的预案或报告书（草案），公司将严格按照有关法律、法规的
规定和要求履行决策程序和信息披露义务。

    一、本次交易概述

    2023 年 4 月 24 日，公司收到实际控制人中国华电《告知函》，
中国华电筹划拟由华电辽宁购买公司持有的铁岭公司 100%股权及阜
新热电公司 51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司
与阜新热电公司股权，资产质量和盈利能力将得到改善。

    根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。对本次交易是否构成重大资产
重组的最终认定，以审计机构及评估机构对铁岭公司和阜新热电公
司进行审计、评估的结果以及签订的正式交易文件为准。本次交易
的交易对方华电辽宁为公司控股股东中国华电控制的企业，且持有
公司 17.58%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的
相关规定，本次交易构成关联交易。




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    本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经国有资产监督
管理有权单位备案的资产评估价值为基础确定。公司将按照相关法
律、法规及《公司章程》的规定，履行本次交易相关的内外部决策、
审批程序。

    二、交易对方基本情况

公司名称           华电辽宁能源有限公司
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           156,718.973274万人民币
法定代表人         毕诗方
成立日期           2009年8月20日
统一社会信用代码   91210000692668262P
注册地址           沈阳市和平区南五马路183号
                   电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）
                   的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电
经营范围           力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检
                   修，项目投资及投资的项目管理。【依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动。】

    截至本提示性公告披露之日，华电辽宁为上市公司控股股东中
国华电的全资子公司；同时，华电辽宁持有上市公司 17.58%股份，
为上市公司第三大股东。

    三、标的公司基本情况

    （一）铁岭公司基本情况

公司名称           辽宁华电铁岭发电有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           145580.36万人民币
法定代表人         魏永志
成立日期           2005年6月16日
统一社会信用代码   912112007746295315


                                   3
注册地址           辽宁省铁岭市镇西堡三台子
                   电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和
                   销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服
                   务、培训；电力物资、设备采购；发电设备安装、维修、改
                   造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机
经营范围           械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金
                   交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运
                   输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管
                   理；外室电接入【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动。】
主营业务           主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力


   本次交易前，上市公司持有铁岭公司 100%股权，铁岭公司为上
市公司全资子公司。

    （二）阜新热电公司基本情况

公司名称           阜新金山煤矸石热电有限公司
企业性质           其他有限责任公司
注册资本           53,658万人民币
法定代表人         王显秋
成立日期           2004年6月3日
统一社会信用代码   912109057618209005
注册地址           阜新市清河门区新昌路1号
                   一般项目：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，污水
                   处理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、
                   机电设备的备品备件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机
经营范围           电设备加工与维修；机电设备安装与调试；油泥处理、污泥
                   处理、煤炭销售；粉煤灰综合利用及技术开发，房屋出租，
                   住宿、餐饮、会议、洗染服务；日用百货零售。【除依法须
                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
主营业务           主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力


   本次交易前，上市公司持有阜新热电公司 51%股权，阜新热电公
司为上市公司控股子公司。

    四、本次交易对上市公司的影响


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    铁岭公司和阜新热电公司是上市公司的主要亏损子公司，本次
交易完成后，上市公司将不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。
经营状况方面，本次交易有利于上市公司减轻经营负担，改善基本
面，提升持续经营能力。资产质量方面，本次交易将降低上市公司资
产负债率，优化资产结构。财务状况方面，本次交易完成后，上市公
司净资产规模、利润水平将得到提升。

    因此，本次交易有利于改善上市公司经营状况、资产质量和财务
状况，有利于保护中小股东的利益。

    五、风险提示

    本次交易处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案仍
需进一步论证和沟通协商，尚需履行内外部相关决策、审批程序，本
次交易能否顺利开展尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展
情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，提请投资
者注意投资风险。

    特此公告。




                     沈阳金山能源股份有限公司董事会

                          二〇二三年四月二十五日




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