*ST海润：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-09
股票代码：600401 股票简称：*ST海润
海润光伏科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年一月十一日
目录
一、海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
二、海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决办法
三、海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
四、审议
非累积投票议案：
1、《关于拟转让全资子公司Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.100%股权
的议案》
2、《关于拟转让天津协合海润新能源设备销售有限公司49%的股权的议案》
3、《关于拟转让全资子公司AGRO ELITE EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽
子<股权转让协议>的议案》
4、《关于拟转让全资子公司BCI CHERGANOVO EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署
一揽子<股权转让协议>的议案》
5、《关于拟转让全资子公司BESTSOLAR EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子
<股权转让协议>的议案》
6、《关于拟转让全资子公司S.C. Green Vision Seven S.R.L.95.5%股权暨与香港
金铭有限公司签署一揽子<股权转让协议>的议案》
7、《关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团
有限公司签署<股权转让协议>的议案》
8、《关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团有
限公司签署<股权转让协议>的议案》
海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件之一
海润光伏科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范
意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅
读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参
会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办
理签到登记，应出示以下证件和文件；
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等
各项权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其
他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事
会推选一名监事参加表决票清点工作；
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果
有异议，可以对所投票数进行点票。
海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件之二
海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会依法行使
表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股东大会表决办法：
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对
议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如
果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称
或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
三、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件之三
海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
大会主持人：
大会时间：2019年1月11日14:30
大会地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号行政楼
一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名
三、审议：
非累积投票议案：
1、《关于拟转让全资子公司Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.100%股权
的议案》
2、《关于拟转让天津协合海润新能源设备销售有限公司49%的股权的议案》
3、《关于拟转让全资子公司AGRO ELITE EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽
子<股权转让协议>的议案》
4、《关于拟转让全资子公司BCI CHERGANOVO EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署
一揽子<股权转让协议>的议案》
5、《关于拟转让全资子公司BESTSOLAR EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子
<股权转让协议>的议案》
6、《关于拟转让全资子公司S.C. Green Vision Seven S.R.L.95.5%股权暨与香港
金铭有限公司签署一揽子<股权转让协议>的议案》
7、《关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团
有限公司签署<股权转让协议>的议案》
8、《关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团有
限公司签署<股权转让协议>的议案》
四、股东发言
五、对上述议案进行表决
六、监票人进行点票
七、宣读现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布现场会议结束
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
海润光伏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件之四
议案一、《关于拟转让全资子公司 Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.100%
股权的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREON SOLAR
GMBH）（以下简称“海润德国”）拟向 NovEnergia Holding Italia S.r.l（以下简称
“NovEnergia”）转让其持有的 Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.（以下简
称“项目公司”或者“GAPS”）100%的股权。项目公司拥有位于意大利卡拉布里亚
地区总装机容量 13.1MW 的农光互补光伏电站项目。
交易双方以评估值为参照，协商确定项目公司股权交易作价为3,273,834欧
元（折合人民币约2561万元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合
理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案二、《关于拟转让天津协合海润新能源设备销售有限公司49%的股权的议案》
各位股东及股东代理人：
天津协合海润新能源设备销售有限公司（以下简称为“标的公司”）系依据中
国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其中协合风电投资有限公司（以下
简称“协合风电”）持有标的公司 51%的股权；公司持有标的公司 49%的股权（以
下简称为“标的股权”），该标的股权对应认缴注册资本为 4900 万元人民币，公司
实缴注册资本为 49 万元人民币。公司拟向协合风电转让其持有的标的公司 49%
的股权，转让价格拟为人民币 37.2126 万元。
标的公司截至2018年10月31日总资产为：53,027,307.98元人民币，负债总
额为：2,000,000.00元人民币，净资产为：51,027,307.98元人民币，2018年1
月-10月营业收入为：0元人民币，净利润为：-221,441.90元人民币。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案三、《关于拟转让全资子公司AGRO ELITE EOOD股权暨与香港金铭有限公司
签署一揽子<股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司 H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士 H1”）拟
向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的 AGRO ELITE EOOD
（以下简称“项目公司”或者“AGRO”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚
境内总装机容量 5.88MW 的已运营光伏电站项目。
交易双方以评估值为参照，协商确定交资产总对价为2618.185268万元人民币
（335.565829万欧元），其中股权转让对价为0万元；本次交易完成后，目标公
司承担的负债总额为2618.185268万元人民币（335.565829万欧元）。本次交
易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案四、《关于拟转让全资子公司BCI CHERGANOVO EOOD股权暨与香港金铭有限
公司签署一揽子<股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司 H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士 H1”）拟
向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的 BCI CHERGANOVO
EOOD（以下简称“项目公司”或者“BCI”）100%的股权。项目公司拥有位于保加
利亚境内总装机容量 29.30MW 的光伏电站项目。
交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为38225.590160万元人民币
（4899.272030万欧元），其中股权转让对价为6475.9090万元人民币（830.00
万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价
公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案五、《关于拟转让全资子公司BESTSOLAR EOOD股权暨与香港金铭有限公司
签署一揽子<股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司 H1 Venture Swiss Holding AGH1（以下简称“瑞士 H1”）拟
向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的 BESTSOLAR EOOD
（以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“BEST SOLAR”）100%的股权。项目公
司拥有位于保加利亚境内批复装机容量为 5MW，实际装机容量为 4.89MW。该
电站于 2011 年 12 月底并网发电。
本 次 交 易 目 标 公 司 保 加 利 亚 BESTSOLAR 公 司 的 资 产 总 对 价 为
5905.257672 万元人民币（756.861140 万欧元），其中股权转让对价为 2886.851
万元人民币（370.00 万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合
理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案六、《关于拟转让全资子公司S.C. Green Vision Seven S.R.L.95.5%股权
暨与香港金铭有限公司签署一揽子<股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司 H1 Venture Swiss Holding AGH1（以下简称“瑞士 H1”）拟
向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的 S.C. Green Vision
Seven S.R.L. （以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“GV7”）95.5%的股权。
项目公司拥有位于罗马尼亚境内总装机容量 55.00 MW 的已运营光伏电站项目
并于 2013 年 12 月底并网发电。
交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为 36876.535585 万元
（22023.731238 万列伊列弗），其中股权转让对价为 0 万元；本次交易完成后，
目标公司承担的负债总额为人民币 36876.5355856 万元（22023.7312389 万列
伊列弗）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价
公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案七、《关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权暨
与江苏阳光集团有限公司签署<股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司（以
下简称“阳光集团”）转让其持有的武威奥特斯维光伏发电有限公司（以下简称“目
标公司”或“武威奥特斯维”）100%的股权。项目公司拥有位于甘肃武威地区总装
机容量 50MW 的已运营光伏电站项目。
本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基
于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经合肥海润、
海润光伏与阳光集团协商，同意本次交易资产总对价为人民币 52,608.270745
万元，其中股权转让对价为 0 元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人
民币 52,608.270745 万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理
性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案八、《关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏发电有限公司股权暨与
江苏阳光集团有限公司签署<股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司（以
下简称“阳光集团”）转让其持有的岳普湖海润光伏发电有限公司（以下简称“目标
公司”或“岳普湖海润”）100%的股权。项目公司拥有位于新疆喀什地区总装机容
量 20MW 的已运营光伏电站项目。
本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基
于上述评估结果和目标公司与合肥海润、海润光伏的债权债务情况，经合肥海润、
海润光伏与阳光集团协商，同意本次交易资产总对价为人民币 15980.674709 万
元，其中股权转让对价为 0 元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民
币 15980.674709 万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。
本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
