海润光伏科技股份有限公司                             2018 年度独立董事述职报告



                     海润光伏科技股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告

     作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部
门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席公司
2018年度召开的董事会及相关会议，对重大事项独立、客观地发表意见，充分
发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
     同时鉴于公司股票自2018年5月29日起被上海证券交易所实施暂停上市，公
司董事会明确了暂停上市期间工作方向，核心目标是努力实现公司股票恢复上
市。具体工作包括：1）整合公司相关生产基地，剥离低效资产，控制新增亏损；
2）精简合并公司管理机构，提高管理效率，妥善安置相关人员；3）继续积极
推进资产重组以及战略投资者的引入工作，对公司的资产、债务结构进行调整，
努力解决持续经营的压力。现将2018年度主要工作情况向各位股东报告如下：


     一、独立董事的基本情况
     1、郑垚，女，副教授，硕士生导师，九三学社社员，中国注册会计师（非
执业会员）。曾任江苏申利实业股份有限公司独立董事。现任江南大学商学院会
计系副教授；任蓝哥智洋营销咨询公司财务咨询顾问；无锡洪汇新材料科技股份
有限公司独立董事；优彩环保资源科技股份有限公司独立董事，海润光伏科技股
份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
      2、金曹鑫，男，现任江苏滨江律师事务所律师、合伙人，海润光伏科技股
份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
      3、徐小平，男，现任江苏开炫律师事务所律师、合伙人，海润光伏科技股
份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。


     二、独立董事年度履职概况
     在2018年度任职期间，我们积极出席公司召开的董事会及相关会议，认真
海润光伏科技股份有限公司                                2018 年度独立董事述职报告



审议各项议案，并根据相关规定客观地发表独立意见，诚心勤勉，忠实尽责。
   （一）出席股东大会、董事会会议情况
     1、董事会参会情况
               本年应参加董事会   亲自出席   委托出席   以通讯方式      缺席次
  董事姓名
                     次数           次数       次数     参加次数          数
    郑垚                   8         8          0            0             0
   金曹鑫                  8         3          1            3             1
   徐小平                  8         7          0            1             0
       注、委托出席董事会的情况说明：
     独立董事金曹鑫先生因工作原因未能出席公司第六届董事会第六十四次会
议，委托独立董事徐小平先生代为出席并行使表决权。
     2、股东大会参会情况
     2018 年内，公司共召开 3 次股东大会。其中，郑垚出席 3 次（其中以通讯
方式出席 1 次），金曹鑫出席 0 次，徐小平出席 3 次。
   （二）审议议案情况
     在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，我们充分支持公司各项合
理决策。2018 年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见情况如
下：
     1）4月3日，在公司第六届董事会第六十次（临时）会议上，对《关于公司
重大资产重组申请延期复牌的议案》发表了独立意见
     2）4月27日，在公司第六届董事会第六十二次会议上，对公司2017年年报
及相关事项发表了独立意见。
     3）6月13日，在公司第六届董事会第六十三次（临时）会议上，对《关于
调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》、《关于免去部分高级管理
人员职务的议案》、《关于调整公司高级管理人员基本薪酬的议案》、《关于修
订<公司章程>部分条款的议案》发表了独立意见。
     4）8月30日，在公司第六届董事会第六十四次会议上，对《关于公司向关
联方借款的议案》发表了独立意见。
     5）12月26日，在公司第六届董事会第六十六次（临时）会议上，独立董事
徐小平对调整本次董事会发表如下独立意见：
     独立董事徐小平先生针对上述议案一至议案八投弃权票，理由如下：本人同
海润光伏科技股份有限公司                             2018 年度独立董事述职报告



意本次董事会审议的第9项议案，但对第1、2、3、4、5、6、7、8项议案无法发
表意见，障碍如下1）公司目前资金严重短缺，持续经营存在重大障碍，我认为
当前公司工作的重点就是要解决这一问题。如果这些交易有利于这一问题的解
决，我同意这些交易。但由于本人知识面有限，无法判断这些交易是否以利于解
决公司持续经营重大障碍问题；2）经过向公司核实，本次审议的第1、2、3、4、
5、6、7、8项议案所涉及的交易不构成重大资产重组、也不构成关联交易，但
本人认为实施这些交易是否存在重大法律障碍尚不能确定，关键要看公司能否解
决持续经营所面临的重大障碍问题。因此，对本次审议的第1、2、3、4、5、6、
7、8项议案，本人无法发表意见，投弃权票。
   （三）其他情况说明
     我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查
和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，
了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公
司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报
道内容。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
     我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交
易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核及发表了
独立意见。
   （二）对外担保及资金占用情况
     2018 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国
证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不
存在风险。
     我们作为公司独立董事，对公司报告期内的关联方资金占用情况进行了严格
海润光伏科技股份有限公司                           2018 年度独立董事述职报告



审查，并发表如下独立意见：（1）关联方对公司资金的占用主要是公司日常经
营相关的关联交易产生的；（2）关联方对公司资金的占用有利于公司充分利用
关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成
影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，公司进行了选举董事、独立董事和聘任高级管理人员，公司董事
及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关条款的规定。
     2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公
司 2018 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。我们结合暂停上市期间精简机构的
安排免去部分高级管理人员职务，并调整公司相关董事及高级管理人员基本薪
酬。
   （四）业绩预告及业绩快报情况
     公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》进行业绩预
告及业绩快报的披露工作。在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，
我们认为公司发布的业绩预告和快报切实维护了广大投资者的平等知情权。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，经公司董事会审计委员会以及董事会审议通过，公司继续聘任大
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务报告和内部控制审计
机构。
   独立董事对此发表如下独立意见：
     1、大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2018 年度财务报告和内部控制
审计工作要求。
     2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司完成了 2018 年度财务审计
工作，在审计服务过程中能够坚持审计准则，其审计意见真实、准确的反映公司
财务状况。
海润光伏科技股份有限公司                             2018 年度独立董事述职报告



   3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司完成了 2018 年度内控审计工
作，具有丰富的执业经验，能够勤勉尽职，而且熟悉本公司业务。
   （六）信息披露的情况
     综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公
正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
   （七）内部控制的执行情况
     公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行
深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
   （八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告
期内对各自分属领域的事项分别进行审议。2018 年内，共召开了 1 次战略委员
会会议、1 次提名委员会会议、1 次薪酬和考核委员会会议和 3 次审计委员会会
议，各专门委员会运作规范。


     四、总体评价和建议
     2018 年，我们以诚信与勤勉的精神，以所有股东尤其是中小股东负责的态
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
     2019 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司
规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。特此报告。


                                   独立董事：郑垚、金曹鑫、徐小平
                                                 2019 年 4 月 29 日