证券代码:600401 证券简称:退市海润 公告编号:临 2019-042 海润光伏科技股份有限公司 关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管 理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)《行政处罚及市场禁入事先告知 书》(苏证监罚字[2019]4 号),主要内容如下: 海润光伏科技股份有限公司、孟广宝、阮君、吴继伟、王德明、邱新、问闻、 李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡 耀东、WILSON RAYMONG PAUL、徐湘华、李安红、叶建宏、林红娟: 海润光伏科技股份有限公司(以下简称“*ST 海润”)涉嫌信息披露违法违规 一案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你们做出行政处罚及市场禁入措施。现 将我局拟对你们作出政处罚和市场禁入措施的事实、理由和依据以及你们享有的 相关权利予以告知。 经查明,你们存在以下违法事实: 一、*ST 海润 2016 年年报未按规定披露关联方非经营性占用资金情况 (一)营口华君金控投资有限公司(以下简称“华君金控”)构成*ST 海润的 关联方 2016 年 4 月 6 日至 2017 年 7 月 19 日期间,孟广宝担任*ST 海润董事长, 2016 年 6 月 17 日至 2017 年 7 月 19 日期间,孟广宝担任*ST 海润总裁。华君 金控系孟广宝间接控制的公司,根据《上市公司信息披露管理办法》(以下简称 《信披管理办法》)第七十一条第(三)项规定,在 2016 年年报报告期内,孟 广宝是*ST 海润的关联自然人,华君金控是*ST 海润的关联法人。 (二)关联方华君金控 2016 年非经营性占用资金情况 2016 年 10 月 31 日,*ST 海润与常州中顺国能新能源材料有限公司(以下 简称“常州中顺”)签订总金额为 210,000,000 元的《硅片采购合同》。合同签订 当日,*ST 海润以预付款的名义向常州中顺支付 210,000,000 元,常州中顺当日 全部转汇至华君金控。 1 2016 年 11 月 8 日,*ST 海润与营口经济开发区中泰铝业有限公司(以下简 称“中泰铝业”)签订总金额为 566,700,000 元的《边框购销协议》,2016 年 12 月 5 日、 日,*ST 海润以预付款的名义向赵长爱账户支付 155,000,000 元,2016 年 12 月 5 日向保华置业管理(中国)有限公司(以下简称“保华置业”)账户支 付 15,000,000 元。上述 155,000,000 元途径赵长爱、孟广宝、华君控股集团有 限公司(以下简称“华君控股”)、华君金控、常州中顺等账户,于*ST 海润转出 资金的当日回到*ST 海润账户,15,000,000 元途径保华置业、华君控股、华君 金控、常州中顺等账户,于*ST 海润转出资金的当日回到*ST 海润账户, 15,000,000 元途径保华职业、华君控股、华君金控、常州中顺等账户,于*ST 海润转出资金的当日回到*ST 海润账户。 2016 年 12 月 16 日,40,000,000 元经由常州中顺账户归还*ST 海润。2017 年 4 月 25 日、27 日,155,000,000 元途径华君金控、华君控股、孟广宝、赵长 爱等账户,归还*ST 海润。2017 年 4 月 27 日,15,000,000 元途径保华兴资产 管理(深圳)有限公司、保华置业等账户,归还*ST 海润。 经查,*ST 海润与常州中顺之间并无真实的采购硅片业务,《硅片采购合同》 于 2016 年 12 月 4 日终止,合同未实际履行。*ST 海润与中泰铝业后续签订了 终止协议,合同未执行。 综合资金流、相关人员询问笔录和相关合同的签订、执行情况,我局认为: 2016 年 10 月 31 日,*ST 海润汇款 210,000,000 元至常州中顺再经后续流转, 该笔资金形式上是合同预付款,实质上构成关联方华君金控对*ST 海润的资金占 用。2016 年 12 月 5 日、6 日,*ST 海润共计收到的 170,000,000 元来源于*ST 海润形式上向中泰铝业支付的合同预付款,该笔资金实际未归还。2016 年 12 月 16 日,常州中顺归还 40,000,000 元,华君金控仍继续占用*ST 海润 170,000,000 元,直至 2017 年 4 月 27 日全部归还。2016 年年报报告期内,关 联方华君金控于 2016 年 10 月 31 日至 12 月 16 日期间占用*ST 海润资金 210,000,000 元,于 12 月 16 日至 12 月 31 日期间占用*ST 海润资金 170,000,000 元,构成上市公司关联方非经营性占用资金。 *ST 海润时任董事长、总裁孟广宝是上述资金中占用事项的主导者和决策 者,时任财务总监阮君是具体经办人员。时任分管副总裁邱新、时任财务总监阮 君、时任常务副总裁王德明、时任总裁孟广宝在付款 OA 流程中签批。 2 (三)*ST 海润 2016 年年报未如实披露资金被占用情况 对于关联方华君金控非经营性占用资金的情况,*ST 海润未按《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容于格式(2016 年修 订)》第三十一条规定在 2016 年年报中如实披露,并且在 2016 年年报中将 170,000,000 元被占用资金作为正常预付款披露,构成虚假记载。 *ST 海润上述行为违反《证券法》第六十三条、第六十六条规定,构成《证 券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法情形。时任董事长、总裁孟广宝, 时任财务总监阮君是上述违法行为直接负责的主管人员;其他时任董事、监事、 高级管理人员吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、 耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、叶建宏、林红娟在涉及 2016 年年报的董事会决议、监事会决议、确认意见上签字,未能基于自身的法律地位 依法独立履行勤勉尽责义务,保证*ST 海润 2016 年年报信息披露真实、准确、 完整,为其他直接责任人员。 二、*ST 海润 2016 年半年报及临时公告未按照规定披露关联交易事项 (一)常州中顺、句容中友光伏科技有限公司(以下简称“句容中友”)、“华 君系”(包括华君金控、深圳市华君融资租赁有限公司、HUAJUN HOLDINGS LIMITED 三家公司)构成*ST 海润的关联方 2016 年 4 月 6 日至 2017 年 7 月 19 日期间,孟广宝担任*ST 海润董事长, 2016 年 6 月 17 日至 2017 年 7 月 19 日期间,孟广宝担任*ST 海润总裁。孟广 宝实际控制常州中顺、句容中友、“华君系”,根据《信披管理办法》第七十一条 第(三)项规定,在 2016 年半年报报告期内,孟广宝是*ST 海润的关联自然人, 常州中顺、句容中友、“华君系”是*ST 海润的关联法人。 (二)*ST 海润 2016 年半年报未披露与常州中顺的关联交易,临时公告未 按关联交易事项披露 2016 年 6 月 24 日,*ST 海润发布《关于转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公 司暨所持有募投项目转让的公告》称,下属子公司红河海润电力投资有限公司与 常州中顺签订了《关于红河蒙自海鑫光伏投资有限公司之股权转让协议》,拟转 让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司 100%股权,转让价款为 38,000 万元。上述 股权转让事项构成资产出售类型的关联交易,但*ST 海润未履行关联交易审议程 序,临时公告未作为关联交易事项进行披露,2016 年半年报也未按照《公开发 3 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式(2014 年修订)》(以下简称《半年度报告的内容与格式)》)第二十八条的规定披露 上述关联交易事项。 (三)*ST 海润 2016 年半年报未披露与句容中友的关联交易 2016 年 3 月 24 日,*ST 海润与句容中友签订《组件采购合同》,合同金额 225,000,000 元,实际交易额 79,877,700 元。2016 年 5 月 30 日,*ST 海润与 句容中友签订《组件采购合同》补充协议,合同金额 2,618,000 元,实际交易额 1,471,100 元。上述采购事项构成与日常经营有关的关联交易,但*ST 海润 2016 年半年报未按照《半年度报告的内容与格式》第二十八条的规定披露上述关联交 易事项。 (四)*ST 海润 2016 年半年报未披露与“华君系”的关联交易 自 2016 年 3 月 18 日起,*ST 海润与“华君系”存在资金往来,上半年,“华 君系”向*ST 海润累计支付 187,602,900 元,*ST 海润向“华君系”累计支付 123,020,000 元,截至 2016 年 6 月 30 日,*ST 海润尚欠“华君系”资金净额 64,582,900 元。上述资金往来构成非经营性债权债务往来类型的关联交易,但 *ST 海润 2016 年半年报未按照《半年度报告的内容与格式》第二十八条规定披 露上述关联交易事项。 *ST 海润上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条规定,构成了 《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法情形。孟广宝系*ST 海润时 任董事长、总裁,阮君系*ST 海润时任财务总监,关联交易所涉关联方均为孟广 宝控制的公司,与“华君系”的资金往来系孟广宝一手安排,阮君具体经办,孟广 宝和阮君是上述违法行为直接负责的主管人员;其他时任董事、监事、高级管理 人员吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、 田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、徐湘华、李安红、WILSON RAYMONG PAUL 在涉及 2016 年半年报的董事会决议、监事会决议、确认意见上签字,未 能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务,保证*ST 海润 2016 年半年 报信息披露真实、准确、完整,为其他直接责任人员。 以上事实有上市公司定期报告、上市公司临时公告、上市公司会议文件、上 市公司相关说明、相关人员询问笔录、涉案银行账户转账记录、有关财务凭证、 合同等证据证明。 4 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》 第一百九十三条第一款的规定,我局拟决定: 一、对*ST 海润责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款。 二、对直接负责的主管人员孟广宝给予警告,并处以 30 万元罚款。 三、对直接负责的主管人员阮君给予警告,并处以 20 万元罚款。 四、对其他直接责任人员王德明、吴继伟、邱新、问闻给予警告,并处以 10 万元罚款。 五、对其他直接责任人员李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、 邵爱军、李红波、张杰、胡耀东给予警告,并处以 5 万元罚款。 六、对其他直接责任人员 WILSON RAYMONG PAUL、徐湘华、李安红、 叶建宏、林红娟给予警告,并处以 3 万元罚款。 孟广宝作为时任董事长、总裁,主导、决策了资金占用、资金往来等事项, 隐瞒与相关公司的关联关系,不履行信息披露义务,违法情节严重。根据《证券 法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第 一项和第五项规定,我局拟决定:对孟广宝采取 5 年证券市场禁入措施。 阮君作为时任财务总监,负责组织经办孟广宝决策的资金占用、资金往来等 事项,未勤勉尽责保证公司信息披露真实、准确、完整,违法情节严重。根据《证 券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条 第一项和第五条规定,我局拟决定:对阮君采取 3 年证券市场禁入措施。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券 监督管理委员会行政处罚听证规则》《证监会令第 119 号》的相关规定,就我 局拟对你们作出的行政处罚和市场禁入,*ST 海润、孟广宝、阮君、王德明、吴 继伟、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、 李红波、张杰、胡耀东享有陈述、申辩及要求听证的权利,WILSON RAYMONG PAUL、徐湘华、李安红、叶建宏、林红娟享有陈述、申辩的权利。你们提出的 事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃有关权 利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。 请你们在收到本《告知书》之日起 3 日内将《行政处罚及市场禁入事先告知 书回执》(附后,注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人(乔颖,电话 5 025-84575598,传真 025-84575594),并于当日将回执原件递交我局,逾期 则视为放弃上述权利。 特此公告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2019 年 6 月 28 日 6