北京动力源科技股份有限公司
BEIJING DYNAMIC POWER Co.,Ltd.
(证券代码：600405 证券简称：动力源)
2010 年度股东大会会议资料
2011 年 5 月 26 日
北 京
目 录
2010 年度股东大会议程 ..............................................................................................2
公司 2010 年年度报告和报告摘要.............................................................................3
2010 年董事会工作报告 ..............................................................................................3
2010 年监事会工作报告 ............................................................................................10
2010 年度财务决算报告 ............................................................................................12
关于续聘会计师事务所的议案..................................................................................16
2010 年度利润分配预案 ............................................................................................16
关于资本公积金转增股本的预案..............................................................................17
关于修改《公司章程》的议案..................................................................................17
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案..........................................................21
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案..........................................................28
关于制定公司《对外担保制度》的议案..................................................................34
关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案..................38
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北京动力源科技股份有限公司
2010 年度股东大会议程
会议时间：2011 年 5 月 26 日（星期三）上午 9：00
会议地点：北京市丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司 4 楼 410 会议
室
出席人员：
1、2011 年 5 月 19 日下午 3 时，登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员及聘任的律师。
会议议程：
一、 参会人签到、律师核查身份（9：00-9：25）
二、 主持人宣布大会开始
三、 主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、 介绍与会嘉宾
五、 推选监票人、计票人
六、 宣读各项议案
七、 股东发言
八、 股东投票表决
九、 休会、统计表决票
十、 监票人代表宣读表决结果
十一、 宣读大会决议
十二、 宣读法律意见书
十三、 签署股东大会决议和会议记录
十四、 会议结束
2
动力源 2010 年度股东大会议案一：
公司 2010 年年度报告和报告摘要
各位股东及股东代表：
公司 2010 年年度报告及年度报告摘要已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，
并分别在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和 2011 年 4 月 15 日的中
国证券报和上海证券报上披露，提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案二：
2010 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会汇报公司《2010 年董事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内公司总体经营情况
（一）报告期内总体情况回顾
报告期内，国家“节能减排”政策陆续出台，公司抓住机遇，在“保持增长、持续发展”
的经营方针下，不断完善公司业务发展战略、事业部子战略与各项职能战略，将各产品经营
业务战略细化到实施层面，在电力电子技术的大平台上，新业务、新市场的拓展取得实质性
突破。公司除传统通信电源市场之外，多产品、多行业均衡发展，公司经营风险进一步降低，
市场生存力和竞争力进一步提高，其中直流电源产品在光伏行业的应用，大大拓展了传统产
品的应用领域，高压变频器市场份额快速提升，交流产品业务稳步增长，弥补了 2010 年通
信电源市场下降带来的影响，并为公司未来几年的发展打下良好的基础。
报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作：
A、为实现公司发展目标，建立公司与核心人才的利益共享机制，满足公司现实业绩和
未来发展需要，公司积极与监管部门沟通，在 2010 年 9 月实施了限制性股票激励计划，该
计划的实施，是公司发展历史上一项重大管理举措。通过该计划，稳定了公司核心骨干人才
3
队伍，激发了核心骨干人才的工作热情和创造潜力，为公司未来发展与腾飞奠定了坚实的人
才基础。
B、设立全资子公司安徽动力源科技有限公司，建立公司成熟产品、大批量产品生产制
造基地，满足公司规模发展的需求，年底基本完成一期工程建设，产能规模初步形成。
C、设立全资子公司深圳动力聚能科技有限公司，主要从事锂离子电池及相关设备、配
套产品的生产加工及销售、化学储能技术开发等，年底已实现销售收入。
D、密切跟踪产业政策，加大科技创新力度，在合同能源管理领域获得国家资金支持，
成为被国家发改委/工信部认定的全国首批节能服务公司。
（二）报告期内经营业绩情况
报告期内，实现销售收入 77131 万元，同比增长 27%，其中：直流电源实现销售收入
49659 万元，同比增长 8%，主要是公司加强了直流电源在其他领域中的应用弥补了通信电
源市场减少的影响；高压变频器实现销售收入 6331 万元，同比增长 77% ，主要原因是公
司从变频器降成本、大功率产品开发、特定应用现场等方面提升了产品竞争力，扩大了市场
销售所致；交流电源实现收入 18594 万元，同比增长 84%，主要原因是公司加强了新技术
的应用，在地铁、通信、石化等行业的业务有了较大提升所致；网络监控产品实现收入 1039
万元，同比增长 230%，主要是公司在轨道交通等专网取得一定进展所致。国内销售收入
69985 万元，同比增长 24%，主要是公司加强了新业务和新市场的拓展，多产品、多行业
都有了较大进步所致。国外销售收入 5638 万元，同比增长 66%，主要原因是金融危机之后
市场的复苏以及公司加强了销售所致。公司主营业务毛利率为 34%，比去年同期下降 4 个
百分点，主要原因是原材料成本上升以及市场竞争导致产品价格有所下降所致。归属于母公
司所有者的净利润 5140 万元，比去年同期增长 29%。报告期内公司经营现金净流量为-6914
万元，与去年同期相比，现金流量由正转负。
1、报告期内公司主营业务情况
（1）、主营业务分行业情况表
单位：元 币种：人民币
主营业务 主营业务 主营业务
主营业务
收入比上 成本比上 利润率比
分行业 主营业务收入 主营业务成本 利 润 率
年 增 减 年 增 减 上年增减
（%）
（%） （%） （%）
减少 3.41
电源 682,533,764.94 454,717,846.47 33.38 20.15 26.64
个百分点
4
减少
监控系统 10,386,533.08 5,312,445.32 48.85 230.35 310.94 10.03 个
百分点
减少 6.85
高压变频器 63,314,281.92 39,335,966.96 37.87 77.16 99.11
个百分点
（2）、主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
主营业务 主营业务 主营业务利
收入比上
分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 成本比上 润率比上年
年增长率
（%） 年增减（%） 增减（%）
（%）
496,591,941. 减少 4.74 个
直流电源 317,470,321.70 36.07 8.45 17.14
34 百分点
185,941,823. 增加 6.12 个
交流电源等 137,247,524.77 26.19 83.51 73.24
60 百分点
10,386,533.0 减少 10.03
监控系统 5,312,445.32 48.85 230.35 310.94
8 个百分点
63,314,281.9 减少 6.85 个
高压变频器 39,335,966.96 37.87 77.16 99.11
2 百分点
（3）、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
分行业
电 源 682,533,764.94 454,717,846.47 33.38
分产品
直流电源 496,591,941.34 317,470,321.70 36.07
交流电源 185,941,823.60 137,247,524.77 26.19
（4）、主要业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增长(%)
国 内 699,853,913.86 24.07
国 外 56,380,666.08 65.58
5
（5）、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 61,037,005.35 占采购总额比重（%） 15.77
前五名客户销售金额合计 167,905,997.26 占销售总额比重（%） 21.77
2、报告期内公司财务状况及经营成果分析
（1）、资产负债构成情况
应收账款 2010 年 12 月 31 日期末数为 473,165,589.32 元，比期初数增加 62.55%，其
主要原因是：报告期母公司增加应收客户货款所致。
预付账款 2010 年 12 月 31 日期末数为 18,242,238.77 元，比期初数增加 81.70%，其
主要原因是：报告期子公司安徽动力源增加预付工程款及设备款所致。
其他应收款 2010 年 12 月 31 日期末数为 18,495,326.44 元，比期初数增加 52.59%，
其主要原因是：报告期母公司增加办事处备用金所致。
在建工程 2010 年 12 月 31 日期末数为 21,063,437.77 元，比期初数增加 3269.88%，
其主要原因是：报告期子公司安徽动力源厂房及附属设施建设影响。
长期待摊费用 2010 年 12 月 31 日期末数为 3,158,116.63 元，比期初数增加 79.24%，
其主要原因是：报告期子公司深圳动力聚能厂房装修影响。
短期借款 2010 年 12 月 31 日期末数为 119,894,018.77 元，比期初数增加 35.47%，其
主要原因是：报告期子公司安徽动力源及北京迪赛奇正增加银行贷款所致。
应付职工薪酬 2010 年 12 月 31 日期末数为 17,963,623.19 元，比期初数增加 68.51%，
其主要原因是：报告期母公司 2010 年 12 月工资已计提未发放所致。
应交税费 2010 年 12 月 31 日期末数为 23,263,004.44 元，比期初数增加 90.16%，其
主要原因是：报告期母公司盈利增加，计提所得税及流转税增加所致。
其他应付款 2010 年 12 月 31 日期末数为 11,235,198.64 元，比期初数增加 81.04%，
其主要原因是：报告期应付投标保证金、水电费、保险费等增加所致。
资本公积 2010 年 12 月 31 日期末数为 130,426,856.58 元，比期初数增加 57.88%，其
主要原因是：报告期母公司实施股份支付计入所有者权益的金额影响。
（2）、费用变动情况
营业税金及附加 2010 年度发生数为 4,651,715.06 元，比上期数增加 66.62%，其主要
原因是：报告期母公司流转税计缴增加所致。
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（3）、现金流量构成变动情况
2010 年，经营活动产生的现金净流量为-69,144,474.97 元，与 09 年经营活动现金净流
量 140,872,743.38 元相比由正转负，主要是公司多业务、多产品领域的发展所需资金量较
大所致。
投资活动产生的现金流量净额为-36,507,332.07 元，比 09 年的-15,885,791.77 元增加
支付 20,621,540.3 元，主要为安徽动力源生产基地及综合宿舍楼、食堂等建设支出及深圳
动力聚能厂房装修、消防工程等投入。
筹资活动产生的现金流量净额为 64,654,430.21 元，比 09 年的净额-22,844,444.28 元，
增加了 87,498,874.49 元, 主要原因为 2010 年公司股权激励筹资款及增加保理筹资。
3、主要控股公司的经营情况及业绩
公司的全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司（公司占股本的 100%），从事模块电源
的研发、生产和销售，注册资本 5123.99 万元，2010 年底总资产 198,329,775.56 元，净资
产 62,895,002.30 元，2010 年主营业务收入 175,928,147.16 元，净利润 3,665,245.54 元。
公司的全资子公司安徽动力源科技有限公司（公司占股本的 100%），从事智能电力电
子、电源、节能类新技术产品的生产及销售，注册资本 4295 万元，2010 年底总资产
63,352,076.65 元，净资产 41,673,582.19 元，2010 年主营业务收入 3,989,394.95 元，净
利润-1,276,417.81 元。
公司的全资子公司深圳动力聚能科技有限公司（公司占股本的 100%），从事锂离子电
池及相关设备、配套产品的生产加工及销售、化学储能技术开发等，注册资本 500 万元，
2010 年底总资产 12,932,446.06 元，净资产 4,424,225.58 元，2010 年主营业务收入
3,614,261.85 元，净利润-575,774.42 元。
公司的控股子公司北京科耐特科技有限公司（公司占股本的 80%），从事接插件的研发
生产和销售，注册资本 250.00 万元，2010 年底总资产 6,541,834.88 元，净资产 2,868,965.90
元，2010 年主营业务收入 6,709,774.09 元，净利润 129,390.49 元。
二、公司未来发展的展望
公司仍将立足于电力电子技术和 IT 技术平台，不断研发新产品，拓展新市场，以减少
行业周期的影响，规避行业周期带来的风险。公司未来将定位于技术相关业务与技术相关行
业，加大对不同行业市场的深入理解，从品牌建设、技术应用、方案解决、渠道建设等多方
面推进，提高行业的销售管理能力。随着国家新能源产业振兴规划纲要的进一步发布实施，
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未来较长时期内新能源、节能减排相关产业将处于投资快速增长阶段，公司各类产品所属的
行业面临较好的发展机遇。同时，新能源、节能减排行业作为投资的热点必然带来比较激烈
的市场竞争，公司只有加速技术创新、保持技术领先，形成市场优势，通过综合竞争力的提
高保持在竞争中处于优势地位，才能提升经济效益。
随着经济的复苏，为防范通货膨胀，国家的货币政策将会进一步收紧，但是多业务、多
行业的良好发展势头必然带来公司经营规模不断扩大，资金已经成为制约公司发展的主要因
素之一，目前公司流动资金仍然主要依靠银行融资支持，公司一方面需要与银行建立长期稳
定的合作关系，另一方面也将积极寻求其他合适的融资渠道，以保证公司经营生产所需资金。
2011 年整体经营思路及重点工作
1、2011 年整体经营思路
坚持“保持盈利增长、强化竞争优势、控制经营风险、提升专业能力”的经营管理思路。
2、重点工作
（1）深化落实战略规划，科学布局长远发展，做好多产品、多行业的拓展工作。
一是要立足通信市场，进一步扩大通信行业直流电源的市场规模，同时扩大直流电源在
其他相关领域的应用范围；二是要大力拓展中高压变频器市场，抓住国家合同能源管理的政
策机遇，快速进入公司具有优势的行业；三是要继续扩大后备电源在通信、建筑、轨道交通、
石化等行业的增长，同时寻找更广泛的应用领域。四是要在现有技术平台上，抓住机遇，适
时将新产品延伸至新行业，培育新的利润增长点。
（2）完善管理体系，健全监管机制，推动管控科学有效。
一是继续狠抓管理，严格规范运作，尤其是增强审计的广度和深度，严格实施成本控制，
阻塞漏洞，同时不断扩大经营规模，创新营销模式，提升盈利能力。 二是建设完善的内控
体系，对公司管理制度和业务流程进行全面梳理，按照上市公司高标准规范运作、遵纪守法，
建立评估和监督机制，提高公司制度化、信息化管理水平，实现监督有力、制度有效，从而
提高公司治理水平、风险防范能力以及上市公司的核心竞争力。 三是优化内部管控体系，
强化上市公司对公司及子公司的管控，在投资决策、业务管理等事项监督、控制经营风险。
（3）统筹信贷安排，优化融资结构，确保资金充足不断流。
一是及时掌握公司资金需求，统筹做出信贷安排，并根据银行贷款利率变动趋势，合理
安排长、短期借款比例，满足公司规模增长过程中的资金需求；二是监督资金使用情况，防
止出现过多闲置资金，提高资金使用效率，重点解决资金规模和使用效率的问题。
（4）通过职能部门专业能力的提升，提升公司整体在国内外的市场竞争力。
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一是研发设计要重视提高产品的附加值，进一步提高产品的综合竞争力，使公司的产品
能够做到在传统领域里不断更新换代，在新兴领域里能够发展；二是生产与质量系统要根据
公司多品种、多行业的业务特点重新定位，强化公司特殊和个性化产品生产和制造上的核心
竞争能力。三是营销工作要强化行业销售管理能力，采取整体稳步推进和部分重点市场突破
相结合的销售策略，在新的市场获得竞争力。
2011 年，是充满机遇与挑战的一年，公司董事会将不断加强工作的积极性和主动性，
以求真务实、创新求变的作风，努力促使公司做好各项工作，为广大投资者创造更好的回报。
三、公司投资情况
报告期内公司投资额为 8187 万元，全部为自有资金投入，其中 4295 万元用于投资设
立全资子公司安徽动力源科技有限公司；500 万元用于投资设立全资子公司深圳市动力聚能
科技有限公司；本集团公司研发投入 4022 万元。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内共召开十一次董事会，并按相关规定进行了公告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司 2009 年股东大会审议通过了 2009 年度的利润分配方案，以 2009 年末公司总股本
20,868.72 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利（含税），共派现金
10,434,360.00 元（含税），公司于 2010 年 7 月 20 日进行了现金红利的发放。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
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动力源 2010 年度股东大会议案三：
2010 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在本人向股东大会宣读公司《2010 年监事会工作报告》，请予审议。
2010 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责
的精神，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。列席参加了董
事会会议，检查了公司财务状况。
监事会会议情况
本年度公司监事会共召开了 7 次会议，分别为：
2010 年 1 月 28 日会议内容：
1、审议通过关于选举公司第四届监事会监事候选人的议案
2010 年 2 月 25 日会议内容：
1、选举黄海先生为公司第四届监事会主席
2010 年 4 月 28 日会议内容：
1、审议通过公司 2009 年年度报告和报告摘要
2、审议通过公司 2010 年第一季度报告和报告摘要
3、审议通过公司 2009 年监事会工作报告
4、审议通过公司 2009 年总经理工作报告
5、审议通过公司 2009 年财务决算报告
6、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案
7、审议通过公司 2009 年度利润分配预案
8、审议通过关于公司资产损失处置的议案
2010 年 6 月 9 日会议内容：
1、审议通过北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
2、审议通过北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）
2010 年 8 月 23 日会议内容：
1、审议通过公司 2010 年半年度报告和摘要
2、审议通过关于公司会计政策变更的议案
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2010 年 9 月 2 日会议内容：
1、审议通过关于调整公司限制性股票授予对象及授予数额的议案
2、审议通过关于对激励对象姓名进行更正的议案
2010 年 10 月 21 日会议内容：
1、审议通过公司 2010 年第三季度报告和摘要
2、审议通过关于增补公司第四届监事会监事候选人的议案
监事会独立意见
①公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、管理层切实履行股东大会的各项决议，决议程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定；公司建立了良好的内部控制制度体系，有效地防止了经营管理
风险；公司董事及管理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
②检查公司财务状况
中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会以为该审计
报告客观公正，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。
③监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。
④监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
⑤关联交易情况
经检查，公司无重大关联交易。
⑥监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告没有被出具非标意见。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案四：
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2010 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会汇报公司《2010 年度财务决算报告》，请予审议。
2010 年在公司董事会的领导下，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，通过整合
规范公司业务流程，强化事业部管理、积极开拓市场、大力降低成本，实现了经营业绩的大
幅增长，完成了公司 2010 年度经营业绩指标，为使各位董事、监事了解公司 2010 年度经营
成果、现金流量，以及 2010 年 12 月 31 日的财务状况，现将 2010 年度财务决算的有关情况
汇报如下，请各位审议：
1、2010 年度公司财务会计报告委托中瑞岳华会计师事务所审计，认为我公司 2010 年
度编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了我公司 2010 年 12 月 31
日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
2、主要财务数据与指标
营业总收入 771,306,083.85
利润总额 60,198,513.74
净利润 51,425,717.49
归属于母公司所有者的综合收益总额 51,399,839.39
总资产 1,023,906,474.09
归属于母公司所有者权益合计 495,452,736.27
基本每股收益 0.243
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.235
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.32
每股净资产 2.270
加权平均净资产收益率 11.77%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.40%
12
3、报告期内股东权益变动情况及说明
项目 期初数 本期增加 期末数
股本 208,687,200.00 9,563,000.00 218,250,200.00
资本公积 82,609,471.21 47,817,385.37 130,426,856.58
盈余公积 20,503,035.27 4,948,327.37 25,451,362.64
未分配利润 85,307,165.03 36,017,152.02 121,324,317.05
归属母公司股东的股东
397,106,871.51 98,345,864.76 495,452,736.27
权益
变动原因如下：
2010 年归属母公司股东权益增加额是公司 2010 年公司实现的综合收益总额、股权激励
及政府专项补助引起，其中母公司实现的综合收益额为 49,483,273.69 元,股权激励增加股
东权益 52,783,485.37,元，政府专项补助增加股东权益 4,596,900.00 元;子公司迪赛奇正
实现的综合收益额为 3,665,245.54 元，子公司科耐特实现的归属于母公司股东的综合收益
额为 103,512.39 元；子公司安徽动力源科技有限公司实现的综合收益额为-1,276,417.81
元；子公司深圳市动力聚能科技有限公司实现的综合收益额-575,774.42 元。在公司 2010
年实现的综合收益总额中,归属普通股股东的综合收益额为 51,399,839.39 元，归属少数股
东的综合收益额 25,878.10 元。盈余公积增加是法定盈余公积金按母公司 2010 实现净利润
的 10%为基数计提数。
4、报告期公司财务状况
截止 2010 年 12 月 31 日,公司总资产 1,023,906,474.09 元，负债总额 527,879,944.64
元 ， 股 东 权 益 496,026,529.45 元 。 其 中 ， 流 动 资 产 903,077,980.84 元 ， 固 定 资 产
75,090,480.92 元，在建工程 21,063,437.77 元，无形资产 18,081,547.82 元；流动负债
527,879,944.64 元。公司现股本 218,250,200.00 元，资本公积 130,426,856.58 元，盈余
公 积 25,451,362.64 元 , 未 分 配 利 润 121,324,317.05 元 。 归 属 母 公 司 股 东 权 益 为
495,452,736.27 元。
资产负债率为 51.56%,流动比率为 1.71，速动比率 1.27, 三项指标与 2009 年同期比均
有改善。主要原因是公司资产质量得到改善,2010 年末流动资产较 2009 年末增加了
124,797,635.87 元,其中速动资产增加 153,930,349.90 元，存货减少了-29,132,714.03 元。
平均总资产周转率为 0.81 次,较 09 年 0. 724 有所好转。平均应收帐款周转天数为 178
天,09 年为 190 天，较 09 年周转天数缩短了 12 天;平均存货周转天数为 176 天,较 09 年 233
天缩短了 57 天。
13
具体资产负债表项目变动情况如下:
应收账款期末比期初增加 62.55%，主要由原因是报告期母公司增加应收客户货款所致。
预付账款期末比期初增加 81.70%，主要由原因是报告期子公司安徽动力源增加预付工
程款及设备款所致。
其他应收款期末比期初增加 52.59%，主要由原因是报告期母公司增加办事处备用金所
致。
在建工程期末比期初增加 2044 万元，主要原因是报告期子公司安徽动力源厂房及附属
设施建设影响。
长期待摊费用比期初增加 79.24%，主要原因是报告期子公司深圳动力聚能厂房装修影
响。
短期借款期末比期初增加 35.47%，主要原因是报告期子公司安徽动力源及北京迪赛奇
正增加银行贷款所致。
应付职工薪酬期末比期初增加 68.51%，主要原因是报告期母公司 2010 年 12 月工资已
计提未发放所致。
应交税费期末比期初增加 90.16%，主要原因是报告期母公司盈利增加，计提所得税及
流转税增加所致。
其他应付款期末比期初增加 81.04%，主要原因是报告期应付投标保证金、水电费、保
险费等增加所致。
资本公积金期末比期初增加 57.88%，主要原因是报告期母公司实施股份支付计入股东
权益的金额影响。
5、报告期内公司的投资情况
2010 年度投资 4295 万元设立全资子公司安徽动力源科技有限公司；投资 500 万元设立
全资子公司深圳市动力聚能科技有限公司；本公司 2010 年研发投入 4022 万元。
6、报告期内公司经营成果分析
公司 2010 年实现营业收入 771,306,083.85 元，营业成本 506,532,669.30 元,营业收
入较上年 605,727,356.18 元增长 27.34%，综合毛利率为 34.33%,较 09 年 37.60%下降了 3.27
个百分点。实现净利润 51,425,717.49 元,基本每股收益为 0.243 元。
在 主 营 业 务 收 入 中 , 其 中 境 内 销 售 为 699,853,913.86 元 , 较 09 年 境 内 销 售
564,069,155.96 元,增长了 24.07%;境外销售为 56,380,666.08 元,较 09 年境外销售
34,049,666.62 元 增 长 了 65.58%, 主 营 业 务 分 产 品 看 ， 直 流 电 源 实 现 销 售 收 入
496,591,941.34 元,占主营业务收入的 65.67%;较 09 年销售额 457,910,721.93 元增长了
8.45%。高压变频器实现销售收入 63,314,281.92 元,占主营业务收入的 8.37%，较 09 年销
14
售额 35,737,739.89 元, 增长了 77.16%。监控产品实现销售收入 10,386,533.08 元,占主营
业务收入的 1.37%;较 09 年销售额 3,144,129.84 元增长了 230.35%。交流电源及其他产品实
现销售收入 185,941,823.60 元, 占主营业务收入的 24.59%，较 09 年销售额 101,326,230.92
元增长了 83.51%。
分产品毛利看, 直流电源销售毛利率为 36.07%，较 09 年销售毛利率 40.81%下降了
4.74%。高压变频器实现销售毛利率为 37.87%，较 09 年销售毛利率 44.72%下降了 6.85%。
监控产品销售毛利率为 48.85%，较 09 年销售毛利率 58.88%下降了 10.03%。交流电源及其
他产品实现销售毛利率为 26.19%，较 09 年销售毛利率 21.81%增长了 4.37%。
本年期间费用总额为: 195,506,019.41 元,期间费用率为 25.35%,较 09 年 27.95%,下降
了 2.6 个百分点。其中销售费用为 109,913,820.21 元,费用率为 14.25%,费用率较 09 年
16.82%下降了 2.57 个百分点;管理费用为 79,750,779.19 元,费用率为 10.34%，较 09 年
10.28%上升了 0.06 个百分点;财务费用为 5,841,420.01 元,费用率为 0.76%，较 09 年 0.84%
下降了 0.08 个百分点。
对于利润表项目变动情况说明如下:
营业税金及附加本期比上年同期增加 66.62%，主要由报告期母公司流转税计缴增加所
致。
7、报告期内资产处置及资产减值情况
根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，2010
年末公司固定资产、存货、应收账款进行了仔细的盘点与核查，减值测试，并按照谨慎性的
原则进行了相关账务处理。
（1）根据目前的存货的状况，对于原材料，成品，发出商品进行了减值测试，计提
2,346,024.10 元的存货跌价损失。对合并报表利润总额的影响数为-2,346,024.10 元。
（2）公司期末根据公司会计政策与帐龄分布，对应收款项按账龄计提了 3,975,793.34
元坏帐准备，该坏帐准备对合并报表利润总额的影响数为-3,975,793.34 元。
8、报告期内现金流量分析
报告期末，公司现金及现金等价物余额为 156,403,308.14 元,较年初公司现金及现金等价物
余 额 197,638,640.55 元减 少 了 41,235,332.41 元 , 经 营 活 动 产 生的 现金 净 流 量 为
15
-69,144,474.97 元。主要是公司在 2010 年度收到的经营性现金较 2009 年少，2009 年期末
应付票据在 2010 年到期支付，以及为职工支付的各类支出增加所致;投资活动产生的现金流
量净额为-36,507,332.07 元,主要是 2010 年投资设立全资子公司安徽动力源科技有限公司
及深圳市动力聚能科技有限公司的资本性支出所致;筹资活动产生的现金流量净额为
64,654,430.21 元,主要是公司在 2010 年实行股权激励,发行限制性股票筹资 43,224,760 元,
以及增加借款所致。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，
分别在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和 2011 年 4 月 15 日的中国
证券报和上海证券报上披露，提请各位股东审议。
根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司
2011 年度的财务会计审计机构，聘期一年，董事会提请股东大会授权管理层根据实际情况
确定费用。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案六：
2010 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2010 年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，分别在上
海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和 2011 年 4 月 15 日的中国证券报和
上海证券报上披露，提请各位股东审议。
16
根据中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2010 年度实现归属于母公司的合并净利润为
51,399,839.39 元。母公司实现的净利润为 49,483,273.69 元，依规定提取法定盈余公积金
4,948,327.37 元。年初归属于母公司的合并未分配利润 85,307,165.03 元， 2010 年度可供
股东分配的归属于母公司的合并利润为 121,324,317.05 元。
以 2010 年末公司总股本 218,250,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金
红利（含税），共派现金 10,912,510 元（含税），派现后未分配利润余额为 110,411,807.05
元，结转至下一年度。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案七：
关于资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代表：
公司《关于资本公积金转增股本的预案》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，
分别在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和 2011 年 4 月 15 日的中国
证券报和上海证券报上披露，提请各位股东审议。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金余额为 130,426,856.58 元，以 2010
年 12 月 31 日公司股本 218,250,200 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例，
将 43,650,040 元转增为股本。转增后公司总股本 261,900,240 股，资本公积金余额为
86,776,816.58 元。
实施转增股本预案后，按新股本总数全面摊薄计算的 2010 年度每股收益为 0.196 元。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案八：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
17
《公司章程》修正案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容如下，提
请各位股东审议。
根据中国证监会的有关规定及公司实际情况，公司章程拟修订如下：
一、第四章第四十条第一款
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修订为：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司不得以任何
方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担相关法律责任。”
二、第五章第一百二十一条第四款
“公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在其中占二分之
一以上的比例。”
现修订为：
“公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二
分之一以上的比例”
三、第八章第二百一十五条
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
现修订为：
18
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。公司在审议上述（二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所
持表决权的三分之二以上通过。
四、第九章第百二十七条：
“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
现修订为：
“公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文件除载于
上述报纸外，还载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。”
五、第十章第二百二十九条
“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。”
现修订为：
“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公
19
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
六、第十章第二百三十一条第二款
“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。”
现修订为：
“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。”
七、第十章第二百三十三条第二款
“公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
现修订为：
“公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
八、第十章第二百三十八条第一款
“清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。”
现修订为：
“清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披露的指定
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。”
九、公司章程其他条款不变。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案九：
20
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关联交易管理制度》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容如
下，提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联
交易行为，保证公司与关联人发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则；充分保护广大
投资者，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政规章以及《北京动力源科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
21
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第三条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知本公司，并由公司报上海证券交易所
备案。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司
有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、在直接或间接地控制本公司的法人或其他组织中担任董事、监事及高级管理人员；
4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:
（一）根据与本公司或本公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，将成为公司的关联法人或关联自然人的；
（二）过去十二个月内，曾经成为公司关联法人和关联自然人的。
22
第六条 具有以下情形之一的法人或组织，视为本公司的同一关联人：
（一） 受同一主体直接或间接控制的；
（二） 由同一关联自然人任职的。
第七条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重
大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及
商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的结
果等方面进行实质性判断。
第三章 关联交易的基本原则
第九条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循以下基本原
则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联人合法权益原则；
（三）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（四）关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议
方式确定。
（五）对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露义务；
（六）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（七）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专
业评估师或财务顾问发表意见。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务交
易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定
价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。
市场价格：以市场价格为基准确定商品或劳务价格及费率。
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格或费率。
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
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等价、有偿的原则，协议内容应具体明确。
（三）公司与关联人进行日常关联交易时，应当对每一类别的交易分别订立书面协议。
日常关联交易协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变
化的，公司应当与关联人重新签订书面协议，及时予以披露。
日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露
实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的支付方式和
支付时间支付；
（二）公司财务部对公司关联交易的产品价格及成本变动情况进行监督，并将变动情况
报告董事会秘书；
（三）监事会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易
价格的公允性出具独立意见。
第五章 关联交易的决策
第十三条 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元(不含)以下，且占公司最
近一期经审计净资产 0.5％(不含)以下的关联交易，由公司总经理办公会讨论决定，并报财
务部、董事会和监事会备案。
第十四条 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元(含)以上，或占公司最近
一期经审计净资产 0.5％(含)以上的关联交易，由公司董事会讨论决定。
第十五条 公司与关联方之间的交易金额(提供担保、受赠现金资产除外)在人民币
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易，由董事会审议通过
后提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，且交易金额达到如下标准的之一，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，
审计截止日距关联交易协议签署日不得超过六个月。
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的 50％以上；
（二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占一上市公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额在 5000 万元以上；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
24
对金额在 500 万元以上；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额在 5000 万元以上；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额在 500 万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，达到上述标准之一的，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过
一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第十七条 公司发生本办法第二条第（十一）项到第（十四）项所列的日常关联交易
的，按如下规定履行审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额，对照本办法第十四条到第十六条的
规定，提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额，对照本办法第十四条到第十六条的规定，提交董事会
或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通
过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易
协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年
度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的曰常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果，对照本办法第十四条到第十六条的规定，提交董事会或者股东大会审议。公司实际执
行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
第十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本
章节的规定重新履行相关审议程序。
第十九条 公司任何关联交易事项均应事先通报监事会。监事会有权审核关联交易价
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格和交易条件，必要时可要求进行评估或审计。监事应当列席审议关联交易事项的总经理办
公会、董事会和股东大会，监事及监事会应依照法律法规和公司章程履行监督职责，对违反
规定的关联交易提出异议或公开发表独立意见。
第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易事项
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事：
（一）为交易对方：
（二）为交易对方的直接或者问接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办
法第四条第（二）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（二）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东：
（一）为交易对方：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
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债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第六章 交联交易的信息披露
第二十三条 公司关联交易的披露事宜由董事会秘书负责办理。
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的，或由公司董事会讨论决定的关联交易(公司提供担
保、受赠现金资产除外)，应当在董事会会议后两个工作日内披露相关信息。
第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产除外）在人
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的，由董事会审议通过后提
交股东大会审议的关联交易，需在股东大会做出决议后及时进行相关信息披露。
第二十七条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）项到第（十四）项所列的日常
关联交易时，应当按要求在定期报告中披露各类日常关联交易协议的实际履行情况。
针对日常关联交易协议的续签、重大变化、修订等情况，参照本办法的相关规定，需要
重新履行审议程序的，应当及时披露审议的董事会决议、股东大会决议的情况，以及其他相
关信息。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均要在董事会审议通过后的两
个工作日内披露相关信息。同时再提交股东大会审议，做出相关决议后及时披露相关信息。
第二十九条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见；
（五）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）证券交易所要求的其他文件。
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第三十条 公司披露的关联交易公告内容参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定
执行。
第七章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十二条 本办法经股东大会批准后施行，由股东大会负责解释和修改，原《北京
动力源科技股份有限公司关联交易决策规则》同时废止。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案十：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《募集资金管理制度》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容如
下，提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
为了规范北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，
保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《北京动力源科技股份有限公司信息披露制度》
执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，
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并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存放
募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金的专用
账户存储管理。
公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后两周内，应与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存
储三方监管协议，并于该协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备案并
公告；
（二）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具验资报告；
（三）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储；
（四）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行
开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行
开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；
（五）保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，
公司应支持并配合保荐人履行职责。
第三章 募集资金的使用
募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排使用，用途需符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期
向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影
响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保
荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所，且只能用于主
营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产
品、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%，单次补充流动资金时间
不得超过 6 个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
以超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大
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会审议通过，并按有关规定提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披
露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批
手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，
提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管副总经理、总经理、董事长批
准后，办理付款手续。
公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、
委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方
可实施方可实施。
公司应当在完成置换后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可
使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
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公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变募集资
金投资项目变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
（六）公司股票上市地证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司募集资金投资项目发生变更的，应当事先经董事会、股东大会审议通过。
发生本制度第十五条第三项所述变更，可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向公司股票上市地证券交易所提交下列
文件：
（一） 公告文稿；
（二） 董事会决议和决议公告文稿；
（三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六） 关于变更募集资金投资项目的说明；
（七） 新项目的合作意向书或者协议；
（八） 新项目立项机关的批文；
（九） 新项目的可行性研究报告；
（十） 相关中介机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）公司股票上市地证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向公司股票上市地证券交易所提供上述第（七）项至
第（十一）项所述全部或者部分文件。
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公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收
购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易
所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告公司股票上市地证券交易所并公告。
保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
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每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交。核查报告应当包括以下内
容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承
担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
募集资金使用完毕后，公司董事会应对募集资金的存放和使用情况出具专项说明，并聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对募集资金存放和使用情况进行专项审计，
出具审计报告。
第六章 附则
除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章
程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会普通决议通过之日起生效，原《北
京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。
本制度的解释权归董事会。
北京动力源科技股份有限公司董事会
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2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案十一：
关于制定公司《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《对外担保制度》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容如下，
提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司
对外担保制度
第一章 前言
第一条 为规范北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制
经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北
京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的各有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债
务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第四条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。
第五条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日
向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行
相关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
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第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通
过后方可提交股东大会进行审议。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上表决通过，在审议本制度第十一条第（3）项、第（5）项对外担保应当取得出席股东
大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（8）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十四条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
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（五）公司对其具有控制能力。
第十五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提
交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审
批程序。
第十六条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 2 个工
作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不
限于：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十八条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状
况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董
事会办公室。
第十九条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复
核。
第二十条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作
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为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十二条 公司董事会在审核对外担保事项时，应当取得出席董事会议的三分之二以
上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成
员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第二十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系
的董事或股东应回避表决。
第二十四条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论
及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本
制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合 《担保法》等
相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外
担保事项的统一登记备案管理。
第二十八条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、
经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董
事会秘书。
第二十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督
以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的
情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律
顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担
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保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十一条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追偿程序。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法
律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，
公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定
程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相
关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信
息披露报刊上进行信息披露。
第三十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告
知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六章 附 则
第三十八条 本制度中的“以上”，包含本数。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
动力源 2010 年度股东大会议案十二：
关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案
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各位股东及股东代表：
公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》修正案已经公司第四届董事会第十二
次会议审议通过，具体内容如下，提请各位股东审议。
根据中国证监会的有关规定及公司实际情况，《公司防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》拟修订如下：
一、第九条
“公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过，需以特别决议通过的除外。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议；涉
及为关联人提供担保的，须经三分之二以上通过。”
现修订为：
“公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币；
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7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过，公司在审议上述 2、5 项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持
表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决
议；涉及为关联人提供担保的，须经三分之二以上通过。”
二、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》其他条款不变。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
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