证券代码：600405   证券简称：动力源   编号：临 2012-010

      北京动力源科技股份有限公司第四届董事会
第二十三次会议决议公告暨召开 2011 年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。

    北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于 2012 年 3 月 26 日通
过电话和电子邮件的方式发出，会议于 2012 年 4 月 6 日上午 9:00 在北京市丰台区科技园区
星火路 8 号公司 4 楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、田常
增、胡一元、刘玉平、宋华、陈际红亲自出席会议并表决，公司监事和部分高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司
章程的规定。会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权通过）：
    一、审议通过公司 2011 年年度报告和报告摘要
    二、审议通过 2011 年董事会工作报告
    三、审议通过 2011 年总经理工作报告
    四、审议通过 2011 财务决算报告
    五、审议通过 2011 年独立董事工作报告
    六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案
    根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2012 年
度的财务会计审计机构，聘期一年，费用 45 万元。
    七、审议通过 2011 年度利润分配预案
    根据中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的合并净利润为
-4,944,733.40 元，母公司实现的净利润为 4,672,542.93 元。依规定提取法定盈余公积金
467,254.29 元，加年初归属于母公司的合并未分配利润 121,324,317.05 元，减去 2011 年
实施的 2010 年分配股利 10,907,760.00 元，2011 年度可供股东分配的归属于母公司的合并
利润为 105,004,569.36 元。
    本报告期亏损，且公司规模扩大，流动资金紧张，公司未分配利润用于补充流动资金，
因此 2011 年度利润不分配不转增。
    八、审议通过关于2012年奖励办法的议案
    公司母公司和子公司各以2011年底经审计净资产为基准，根据2012年实现的净资产收益
率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达10%以上，提取净
利润的10%作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。
    九、审议通过关于修改《公司章程》的议案
    根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和

                                                                                   1
股东大会授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《回购并注销部分已授出股权激
励股票的议案》，2011 年 9 月 30 日注销已回购股权激励股份 114,002 股，导致公司股本总
额发生变化，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
    原公司章程第六条：“公司注册资本为人民币 26190.024 万元”修改为“公司注册资本
为人民币 261,786,238 元”。
    原公司章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股 26190.024 万股”修改为“公司的
股本结构为：普通股 261,786,238 股”。
    十、审议通过关于回购并注销股份的议案
    鉴于公司 2011 年实现业绩未达到《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划》）中解锁条件，公司 2011 年的业绩考核具体目
标为：2011 年净资产收益率不低于 10%；以 2009 年度净利润为基数，2011 年净利润增长
率不低于 25%。公司 2011 年实际完成业绩为：净资产收益率为-1.00%；2011 年公司净利润
为-494 万元。
    根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销应于第二批解锁的股权激励股份，共计
3,659,198 股。
    具体情况如下：
             姓名                         职务                回购数量（股）
            张冬生                      副总经理                    160,000
             李鹏                       副总经理                    140,000
             王威                       副总经理                    140,000
            韩宝荣                      副总经理                    120,000
            胡一元                 董事、财务总监                   120,000
            郭玉洁                      董事会秘书                  90,000
   中层管理人员、核心技术                                          2,889,198
   （业务）人员（139 人）
             合计                                                  3,659,198
    公司原股权激励对象李洪宇等三人因离职发生了《北京动力源科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事
会决定回购并注销上述三人已获授权但尚未解锁的股权激励股票共计 56,002 股。
    李洪宇等三人具体情况如下：
                     姓名                            回购股份数量（股）
                     李洪宇                                40,000
                     吴立琼                                8,001
                     李申                                  8,001
                     合计                                  56,002

    上述回购并注销的股权激励股票数量合计为：3,715,200 股。

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    十一、审议通过关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案。
    公司向民生银行北京分行申请 2 亿元人民币综合授信，授信期限为一年，以公司自有的
位于丰台区科技园区星火路 8 号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押。根据《公司
章程》规定，此议案须经股东大会授权。
    十二、审议通过关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案
    根据公司经营需要，提请股东大会授权董事会有权以公司自有的位于丰台区科技园区星
火路 8 号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押，期限一年。
    十三、审议通过关于发行公司债券的议案
    为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成
本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合
目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本
次发行”）。
    （一）具体方案
    1、发行规模
    本次发行的公司债券的规模为不超过人民币 1.9 亿元，且不超过公司截至 2011 年 12
月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的 40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会
依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，
在上述范围内确定。
    2、向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）
提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
    3、债券存续期限
    本次发行的公司债券的存续期限为不超过 5 年。具体期限提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    4、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司资本结构和补充流动资
金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确
定。
    5、上市场所
    公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市
交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
    6、担保安排
    本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
    7、决议的有效期


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    本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核
准本次公司债发行届满 24 个月之日止。
    （二）授权事项
    为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司
法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届
时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行
公司债券的相关事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和
市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发
行时机、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事
宜。
    2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，
办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、
保荐协议、承销协议、担保协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件
等）和根据法律法规进行相关的信息披露。
    3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则。
    4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公
司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
    5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事
宜。
    6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下特
别偿债措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）冻结主要责任人的流动。
    7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市的其他一切事宜。
    8、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长何振亚先生、董事胡一元先生和董


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事会秘书郭玉洁女士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理
与本次发行有关的事务。
    上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司
在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    以上第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十三项议案将提交 2011 年股东大
会审议。
    十四、审议通过关于召开 2011 年度股东大会的通知的议案
    1、会议时间及地点：2012 年 5 月 3 日上午 9：00，在北京丰台区科技园区星火路 8 号
公司 410 会议室，召开公司 2011 年度股东大会。
    2、会议审议内容：
    （1）审议公司 2011 年年度报告和报告摘要；
    （2）审议 2011 年董事会工作报告；
    （3）审议 2011 年监事会工作报告；
    （4）审议 2011 年独立董事工作报告；
    （5）审议 2011 年财务决算报告；
    （6）审议关于续聘会计师事务所的议案；
    （7）审议 2011 年度利润分配预案；
    （8）审议关于修改《公司章程》的议案；
    （9）审议关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案；
    （10）审议关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案；
    （11）审议关于发行公司债券的议案。
    3、出席对象

    （1）、截止到 2012 年 4 月 25 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

    （2）、公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）、公司聘请的律师。

    4、会议登记

    （1）、登记手续

    出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授

权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单

位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预

约登记。
                                                                                   5
   （2）、登记地点：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会

办公室

    （3）、登记时间：2012 年 4 月 26 日、27 日上午 9 时至 11 时，下午 3 时至 5 时

   （4）、其他事项：

    会议时间：半天

    与会者交通费、食宿费自理

    联系地址：北京丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：100070

    联系人：郭玉洁、郭燕

    联系电话：010-83681321

    传真：010-63783054




                                     授权委托书

    兹委托         先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司 2011

年度股东大会，并代为行使表决权。

    该表决权具体指示如下：

    1、公司 2011 年年度报告和报告摘要                 同意 □/不同意 □/弃权 □

    2、2011 年董事会工作报告                          同意 □/不同意 □/弃权 □

    3、2011 年监事会工作报告                          同意 □/不同意 □/弃权 □

    4、2011 年独立董事工作报告                        同意 □/不同意 □/弃权 □

    5、2011 年财务决算报告                            同意 □/不同意 □/弃权 □

    6、关于续聘会计师事务所的议案                      同意 □/不同意 □/弃权 □

    7、2011 年度利润分配预案                           同意 □/不同意 □/弃权 □

    8、关于修改《公司章程》的议案                       同意 □/不同意 □/弃权 □

    9、关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案         同意 □/不同意 □/弃权 □

    10、关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案        同意 □/不同意 □/弃权 □

    11、关于发行公司债券的议案                          同意 □/不同意 □/弃权 □




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委托人签名（盖章）：             受托人签名：

委托人身份证号码：               受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。



                                         北京动力源科技股份有限公司董事会

                                                 2012 年 4 月 6 日




                                                                             7