证券代码：600405   证券简称：动力源   编号：2013-002

      北京动力源科技股份有限公司第四届董事会
   第二十八次会议关于非公开发行股票的决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     发行对象：本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定投资者，特定投资者
与公司不存在关联关系。
     认购方式：现金方式
     拟募集资金总额：不超过 22,741.70 万元人民币


    一、董事会召开情况
    北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于 2013 年
1 月 24 日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于 2013 年 1 月 29 日上午 9：00
在北京市丰台区科技园区星火路 8 号公司 4 楼会议室以现场方式召开，公司董事
何振亚、台林、周卫军、吴琼、田常增、胡一元、刘玉平、宋华、陈际红全部亲
自出席会议并表决，公司监事和全部高级管理人员列席会议，会议由公司董事长
何振亚先生主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。
    二、董事会决议情况
    会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权通过）：
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会通过对公司情况
的自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
    1、发行股票种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特
定对象发行股票。
    3、发行对象
    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定投资者，特定投资者与公司不存在关
联关系。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过 2,000 万股（含
2,000 万股）。
    4、定价基准日、定价原则及发行价格
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日（2013
年 1 月 30 日）。
    本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 4.88 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。
    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

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     5、发行数量及认购方式
     本次非公开发行股票数量为不超过 5,000 万股（含本数），在上述区间范围
内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票
的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
     所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
     6、锁定期
     本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
     7、上市地点
     在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
     8、募集资金用途及数额
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22,741.70 万元，扣除发行费用后
募集资金金额不超过 21,741.70 万元，本次募集资金全部用于如下项目：

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序                                                               拟投入募集
                           项目                    项目总投资
号                                                                   资金

1    柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目            6,321.51      6,321.51

2    武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目            6,991.77      6,991.77

3    湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目        1,928.42      1,928.42

4    补充流动资金                                    6,500.00      6,500.00

                         合计                       21,741.70     21,741.70

     募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次增发募集资金到位
前的先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金
置换前期投入的自筹资金。
     9、本次非公开发行前公司滚存利润安排
     在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共享本次发行


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前的公司滚存未分配利润。
    10、决议有效期
    本次非公开发行股票有关的决议有效期为：自股东大会审议通过本方案之日
起十二个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》。
    详 细 内 容 请 参 见 2013 年 1 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司 2013 年度非公开
发行股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》。
    详 细 内 容 请 参 见 2013 年 1 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司 2013 年度非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2012 年 12 月 31 日

止的前次募集资金使用情况的说明。
    详 细 内 容 请 参 见 2013 年 1 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使
用情况的说明》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行工作相关事宜的议案》。
    为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大
会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议实施本次非公开发行股票的具体方案（包括但不限于发行时机、发行数量、发
行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜）；
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    2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、递交、执行与本次
非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销和保荐协议、
认购协议等）、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此业务有关
的其他事宜；
    3、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重
大合同；
    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记、备案等相关事宜；
    6、办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序（包括但不限于根据
证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的发行、上市申报材
料，本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记、锁定和上市等相关事宜）；
    7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范
围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    8、发行前，如证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况，对本
次非公开发行方案作相应调整；
    9、上述第 3 至 6 项授权事宜自公司股东大会批准之日起，在相关事件存续
期内有效，其他各项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有
效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
    2013 年 2 月 25 日，在北京丰台区科技园区星火路 8 号公司 410 会议室，以
现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2013 年第一次临时股东大会。
    会议审议内容：
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
    2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案；
    3、关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案；
    4、关于公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案；

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    5、关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
    6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事
宜的议案。
    详 细 内 容 请 参 见 2013 年 1 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知》。


    三、上网公告附件
    （一）北京动力源科技股份有限公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告；
    （二）北京动力源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明。




    特此公告。




                                         北京动力源科技股份有限公司董事会
                                                  2013 年 1 月 29 日




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