证券代码：600405 证券简称：动力源
北京动力源科技股份有限公司
2013年度非公开发行股票预案
二〇一三年一月
1
发行人声明
1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发
行人”或“动力源”）及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他境内机构投资者、自然人等不超过10名的特定投资者，特定投资者与公司不
存在关联关系且均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，
即发行价格不低于4.88元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息
的，本次发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股），具体发行
数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为22,741.70万元，募集资金将用
于柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目、武汉钢铁（集团）公司合同能源管
理项目、湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目以及补充流动资金项目。
5、本次非公开发行股票的相关事项已于2013年1月29日经公司第四届董事会
第二十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和
中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间
存在不确定性。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、利润分配政策及现金分红情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，2012 年 9 月 12 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了修订《公
3
司章程》修正案。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案第四节
“董事会关于公司利润分配政策的说明”。
4
目 录
发行人声明 ......................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13
七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 14
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 .......... 15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目必要性 ..................................................................................... 15
三、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 16
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 21
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 22
六、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 22
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的 讨论与分析 ........... 23
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管
人员结构和业务结构的变动情况 ......................................................................................... 23
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ................. 24
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情
况 ............................................................................................................................................ 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
5
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 25
六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 26
第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明 .......................... 28
一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................. 28
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 30
6
释 义
在本预案中，除非文义另载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/动力源 指 北京动力源科技股份有限公司
发行人以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发
本次非公开发行股票 /本次
指 行不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）人民币普通股 A
非公开发行/本次发行
股股票之行为
实际控制人/控股股东 指 何振亚
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
也称“EMC”，是一种新型的市场化节能机制，是指节
能服务公司，通过与客户签订节能服务合同，为客户提
合同能源管理 指
供节能改造的相关服务，并从客户节能改造后获得的节
能收益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式
合同能源管理项目 指 以合同能源管理模式实施的节能项目
柳钢 指 柳州钢铁股份有限公司
武钢 指 武汉钢铁（集团）公司
湘钢 指 湖南华凌湘潭钢铁有限公司
保荐人、保荐机构、主承销
指 华西证券有限责任公司
商、华西证券
发行人律师、康达律所 指 北京市康达律师事务所
会计师、审计机构、中瑞岳
指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
董事会 指 北京动力源科技股份有限公司董事会
北京动力源科技股份有限公司年度股东大会或临时股东
股东大会 指
大会
监事会 指 北京动力源科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京动力源科技股份有限公司章程》
EMCA 指 中国节能协会节能服务产业委员会
本预案 指 北京动力源科技股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
7
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京动力源科技股份有限公司
英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,Ltd.
法定代表人：何振亚
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：动力源
股票代码：600405
住 所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号
邮政编码：100070
联系电话：010-83681321
传 真：010-63783054
公司网址：http://www.dpc.com.cn
电子邮箱：gyj@dpc.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
中国是目前世界上第二位能源生产国和消费国。虽然中国能源资源总量比较
丰富，但是人均能源资源拥有量较低，不足世界平均水平的一半。目前，中国单
位 GDP 能耗和主要耗能产品能耗高于主要能源消费国家平均水平。为保障中国
经济的可持续发展，节能减排是降低单位 GDP 能耗、增强可持续发展能力的必
然需求。
近年来，我国政府大力提倡节约能源，推广节能技术和节能产品的使用。变
频器是工业电力节能领域中的重要产品之一。国家发展和改革委员会、中华人民
共和国科学技术部在 2005 年修订的《中国节能技术政策大纲》中将电动机节能
9
列入节能重点工程，明确要求推广高效电动机、变频器等节能设备，特别是风机、
泵用的电动机加装变频器。国家发改委 2008 年颁布的《国家重点节能技术推广
目录（第一批）》第 44 项把提升机、泵类等设备采用变频调速技术实现节能运行
列为通用技术加以推广。
根据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）初步统计，2009 年我国
规模以上节能服务产业完成总产值约 588 亿元，同比增长 41%；综合节能投资
360 亿元，同比增长 42%，其中合同能源管理项目（EMC）投资 195 亿元，同比
增长 67%。我国未来节能服务行业市场总容量高达 4,500-6,000 亿元，市场前景
极其广阔。这为公司以高压变频器产品为核心的电力电子综合节能解决方案——
合同能源管理业务提供了广阔的发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步发展合同能源管理业务，实现公司的发展战略
公司本次非公开发行股票募集资金将主要投入公司目前已经签署的合同能
源管理项目，项目实施完成并投入使用后，在约定的合同期限内，公司将分享项
目实现的节能效益，从而大幅度提升公司合同能源管理业务收入在公司营业收入
中的比例，实现公司产品、业务的升级，实现公司“创绿色环保世界，做能源利
用专家”的目标，最终使公司成为我国一流的合同能源管理服务供应商。
2、增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化
合同能源管理业务需公司前期大量固定资产投资，因而对资金需求量较大。
公司通过本次非公开发行股票，将显著增强公司的资本实力，有利于进一步做强、
做大、做优公司合同能源管理业务，为公司提供新的利润增长点，改善和增强公
司的综合盈利能力，为公司业绩的持续增长提供有力保障，有利于实现股东利益
最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
10
机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定投资者。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次非公开发行的股份。因此，
发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特
定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定投资者，特定投资者与公司不存在关
联关系。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过 2,000 万股（含
2,000 万股）。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日（2013
年 1 月 30 日）。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
11
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 4.88 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 5,000 万股（含本数），在上述区间范围
内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票
的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22,741.70 万元（含发行费用），扣
除发行费用后募集资金金额不超过 21,741.70 万元，本次募集资金全部用于如下
项目：
12
单位：万元
序 项目总投 拟投入募集
项目
号 资 资金
1 柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目 6,321.51 6,321.51
2 武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目 6,991.77 6,991.77
3 湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目 1,928.42 1,928.42
4 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 21,741.70 21,741.70
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次增发募集资金到位
前的先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金
置换前期投入的自筹资金。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共享本次发行
前的公司滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票有关的决议有效期为：自股东大会审议通过本方案之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发
行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司第四届董事会第二十八次董事会决议，本次发行股票数量的上限
为 5,000 万股；同时，公司董事会对本次发行单个投资者及其关联方的认购数量
设置了不超过 2,000 万股的上限限制。若按照上限发行，本次发行完成后本公司
总股本将由发行前的 25,787.10 万股增加到 30,787.10 万股。
13
目前，控股股东何振亚持有公司 3,187.98 万股股份，占公司总股本的比例为
12.36%。按本次非公开发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，何振亚仍持
有公司 10.35%的股份。所以，本次发行后，实际控制人的持股比例稍有变动，
但鉴于公司目前股权结构，其他单一股东持股比例均较小，何振亚实际控股地位
不会改变。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的相关事项已于 2013 年 1 月 29 日经公司第四届董事会第二
十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国
证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在
不确定性。
14
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的
可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，拟向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股A股股票不
超过5,000万股（含5,000万股），本次发行募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目 项目总投资
号 资金
1 柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目 6,321.51 6,321.51
2 武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目 6,991.77 6,991.77
3 湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目 1,928.42 1,928.42
4 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 21,741.70 21,741.70
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次增发募集资金到位
前的先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金
置换前期投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目必要性
目前，公司合同能源管理业务不但取得了良好的节能效果和社会效益，也为
公司创造了良好的经济效益。但是合同能源管理项目投资是一项资本投入较密集
的业务，项目投资需要相对较大的资金。
本次募集资金主要用于投资公司已经签署的合同能源管理项目，是响应国家
号召、大力推进节能减排、建设资源节约型社会的积极举措，符合本公司长期业
务发展方向，是进一步提升公司核心竞争力、提高盈利能力、增强公司可持续发
15
展能力的需要。因此，本次募集资金大部分投资于本公司合同能源管理项目。
三、本次募集资金投资项目基本情况
项目一：柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目
1、项目背景
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢”）是目前广西最大的钢铁联合生
产企业。近年来，柳钢坚持推进科技创新，积极运用高新技术和先进技术改造传
统产业及产品，淘汰了一大批高能耗、高成本、高污染的落后装备和工艺技术，
大大提高了工艺水平，优化了产品结构。
柳钢与本公司签订合同能源管理合作协议和技术协议，就柳钢炼铁厂的设备
进行节能改造项目的合作范围、合作原则、双方权责等达成一致意向。
2、项目投资概括
本项目由发行人采用合同能源管理方式，对柳钢炼铁厂的设备通过加装变频
器等方式进行综合节能改造，双方采用节能效益分享的方式按照合同约定的比例
共同分享节能收益。
项目计划四个月内完成建设，项目的节能效益分享期起始日为每台/套设备
被正式验收之日的当日，整个合同能源管理期为 72 个核算（公历）月。项目建
成后，达到每年节约用电不小于 7,380.00 万度的目标。（注：按照合同约定，被
改造设备及系统，每年的运行总时间不能低于 7,920 小时）
3、合作方基本情况
柳钢是广西最大的钢铁联合生产企业，中国企业联合会2011年发布的中国企
业500强中排名第98位。公司坚持推进科技创新，积极运用高新技术和先进技术
改造传统产业及产品，淘汰了一大批高能耗、高成本、高污染的落后装备工艺技
术，大大提高了设备和工艺装备水平，优化了产品结构，公司的产品品种、产品
质量实现了全面升级换代。
4、项目实施方式
（1）实施方式
16
本项目由发行人采用合同能源管理方式，对柳钢炼铁厂的设备进行节能改
造，双方采用节能效益分享的方式按合同约定的比例共同分享节能收益。
（2）建设期
本项目建设期为四个月。
（3）建设内容
本分项目由发行人采用合同能源管理方式，按照国家相关法律、法规和合同
能源管理的相关规定，对柳钢炼铁厂高压电机等进行高压变频调速等综合节能改
造。
其中，发行人自身提供设备的安装、连接和调试以及对于柳钢的设备与发行
人提供变频设备的直接连接；对用能单位设备保护性拆除、变频设备所用的场地
的房间建设、系统与变频设备相连接的电缆铺设以及变频设备的吊装就位等工作
全部由发行人负责。
5、投资和融资概况
（1）项目投资估算
本项目总投资为6,321.51万元，其中，建设投资5,942.21万元。具体明细情况
如下表：
单位：万元
项目 合计 占比（%）
1 建设投资 5,942.21 94.00
1.1 设备购置费用 5,646.21 89.32
1.2 工程安装费用 296.00 4.68
2 其他费用 80.00 1.27
3 预备费用 120.44 1.91
4 铺底流动资金 178.86 2.83
合计 6,321.51 100.00
5 使用募集资金 6,321.51 100.00
6、项目效益测算
本项目建成后，计划年均实现净利润731.02万元，税后内部收益率为19.97%，
17
投资回收期为2.92年（不含建设期）。以上数据表明，本项目经济效益和财务状
况较好，安全可靠，项目是可行的。
项目二：武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目
1、项目背景
武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢”）与本公司签订战略框架合作协
议和技术协议，就武钢青山本部9个分厂的设备进行节能改造项目的合作范围、
合作原则、双方权责等达成一致意向。
2、项目基本情况
本项目由发行人采用合同能源管理方式对武钢青山本部9个分厂进行节能改
造，双方采用节能效益分享的方式按合同约定的比例共同分享节能收益。项目建
成后，达到每年节电7,711.80万度的目标。（注：按照合同约定，被改造设备及
系统，每年的运行总时间不能低于7,920小时）
3、合作方基本情况
武钢是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，是中央和国务院国
资委直管的国有重要骨干企业。联合重组完成后，武钢已成为生产规模逾4,000
万吨的大型企业集团，居世界钢铁行业第四位。2010年武钢实现营业收入1,907
亿元，资产总额达到2,038亿元，现排名世界500强企业第340位。
4、项目实施
（1）实施方式
本项目由发行人采用合同能源管理方式对武钢青山本部9个分厂进行节能改
造。双方采用节能效益分享的方式共同分享节能收益。
（2）建设期
本项目建设期为四个月。
（3）建设内容
本项目由本公司采用合同能源管理方式对武钢青山本部9个分厂进行节能改
造。由发行人采取变频调速节能技术，对武钢青山本部各分厂机电设备进行改造，
并提供运营服务，主要由发行人负责项目技术方案设计、投资、工程实施、人员
18
培训、设备维护等。
5、投资和融资
（1）项目投资估算
本项目总投资 6,991.77 万元，其中，建设投资 6,532.78 万元。具体明细情况
如下表：
单位：万元
项目 合计 占比（%）
1 建设投资 6,532.78 93.44
1.1 设备购置费用 5,965.78 85.33
1.2 工程安装费用 567.00 8.11
2 其他费用 60.00 0.86
3 预备费用 131.86 1.89
4 铺底流动资金 267.13 3.82
合计 6,991.77 100.00
5 使用募集资金 6,991.77 100.00
6、项目效益测算
本项目建成后，计划年均实现净利润1,105.27万元，税后内部收益率为
22.01%，投资回收期为2.98年（不含建设期）。以上数据表明，本项目经济效益
和财务状况较好，安全可靠，项目是可行的。
项目三：湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目
1、项目背景
湖南华凌湘潭钢铁有限公司（以下简称“湘钢”）与本公司签订合作协议（一
期和二期）和技术协议，就湘钢炼铁厂高压电机进行节能改造项目的合作范围、
合作原则、双方权责等达成一致意向。
2、项目基本情况
本项目一期和二期均由发行人采用合同能源管理方式对湘钢炼铁厂高压电
机进行高压变频调速节能改造。双方采用节能效益分享的方式按照合同约定的比
例共同分享节能收益。项目全部建成后，达到每年节约用电不小于3,119万度的
19
目标（其中一期和二期每年节约用电分别不少于814万度和2,305万度）。（注：
按照合同约定，被改造设备及系统，每年的运行总时间不能低于7,200小时）
3、合作方基本情况
湖南华菱湘潭钢铁有限公司始建于1958年，现有在岗职工约1.80万人，经过
50多年的建设和发展，现已形成年产1,000万吨钢的综合生产能力，拥有炼焦、
烧结、炼铁、炼钢、轧材、金属制品等全流程的工艺装备，形成了以专用板为主
导的宽厚板和以工业加工用材为主导的线、棒材三大产品系列。
4、项目实施情况
（1）实施方式
本项目由发行人采用合同能源管理方式对湘钢炼铁厂高压电机进行高压变
频调速节能改造。双方采用节能效益分享的方式共同分享节能收益。
（2）建设期
项目建设期为四个月。
（3）建设内容
本项目由发行人采用合同能源管理方式对湘钢炼铁厂高压电机进行高压变
频调速节能改造。其中，发行人自身提供设备的安装、连接和调试以及对于用能
单位的设备与发行人提供变频设备的直接连接；对用能单位设备保护性拆除、变
频设备所用的场地的房间建设、系统与变频设备相连接的电缆铺设以及变频设备
的吊装就位等工作全部由发行人负责。
5、投资和融资情况
（1）项目投资估算
本项目总投资为1,928.42万元，其中，建设投资1,822.54万元。具体明细情况
如下表：
单位：万元
项目 合计 占比（%）
1 建设投资 1,822.54 94.51
1.1 设备购置费用 1,463.75 75.90
20
1.2 工程安装费用 358.79 18.61
2 其他费用 30.00 1.56
3 预备费用 37.05 1.92
4 铺底流动资金 38.84 2.01
合计 1,928.42 100.00
5 使用募集资金 1,928.42 100.00
6、项目效益测算
本项目建成后，计划年均实现净利润261.52万元，税后内部收益率为21.42%，
投资回收期为2.72年（不含建设期）。以上数据表明，本项目经济效益和财务状
况较好，安全可靠，项目是可行的。
项目四：补充流动资金项目
公司所处电力电子行业为技术密集、人才密集、资本密集型行业，尤其是公
司目前大力发展的综合节能服务业务，由于采用了合同能源管理的模式，需要公
司前期垫付大量项目资金，使得公司对运营资金的需求大幅度增加。
公司自2004年通过首次公开发行股票并上市融资后，到目前为止除股权激励
发行限制性股票外未进行过股权融资，公司发展所需资金主要来源于自身积累和
银行贷款。
本次拟用部分募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的资金
需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的发展前景、经济效益、未来风险较小。项目实施后，能够稳定
地给公司提供现金流入，进一步改善公司财务状况，提高公司的综合盈利水平。
本次募集资金的运用合理可行，有助于进一步促进公司合同能源管理业务的
发展，促进公司产品、产业的升级，实现公司的业务转型，巩固公司的行业地位，
提升公司的综合竞争实力。
21
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目均为合同能源管理合同项目，项目不涉及产能扩张和
技术改进，均为合同方综合节能技能改造，可以公司或合作方的名义办理取得相
关部门备案及环评批复，若以合作方的名义进行办理或申请，仍需由本公司负责
具体手续办理事宜，一般也由本公司承担办理的相关费用。
本次募集资金投资项目均在合同能源管理合同对方厂区内进行，不涉及新征
土地。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向均符合国家产业政策和公
司发展的需要，公司有实施本次募集资金投资项目的必要性，并已经具备实施本
次募集资金投资项目的必备条件，投资项目盈利前景确定，募集资金的使用将会
为公司带来稳定、良好的投资收益。
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的合同能
源管理业务，促进公司产品、业务的升级，进一步增强公司的综合竞争实力，促
进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
22
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改
情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行股票后公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进
一步扩大，公司主营业务不会发生变化。公司坚持以电力电子技术为基础产品，
为客户提供专业电力能源系统的整体解决方案的主营业务方向。本次发行将进一
步发展公司以高压变频器为核心的合同能源管理业务，提升公司的综合竞争实
力。另外，本次发行不涉及资产收购事项，亦不涉及发行完成后的业务和资产整
合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司将根据发行的实际情况，在注册资本、股本结构方面
对公司章程进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 10 名
的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行前公司原有股东持股比例将有所
下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行完成后，特定
发行对象在本次发行结束之日起 12 个月内不能转让，因此限售流通股股东将增
加。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发
行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
23
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金主要投向公司合同能源管理合同项目，将促进公司
合同能源管理业务的快速发展，未来公司合同能源管理业务收入占公司总收入的
比例将大幅上升，有利于提升公司的盈利能力，促进公司产品、产业的进一步升
级，提高公司的综合竞争实力。
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量
变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力将得到增强。
（一）公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债水
平将有所下降，公司财务结构将更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，有
利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募集资
金投资项目建成并产生效益，在各个合同能源管理合同实施完毕前，公司的固定
资产将显著增加。
（二）公司盈利能力的变动情况
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的
经营效益在项目实施完成并验收后就可以体现，公司的盈利能力、经营业绩将会
显著提升。
（三）公司现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入
将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入
和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
24
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易和同业竞争等变化情况
公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济
实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财
务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、
规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市
公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受到影响。本次发行将
严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披
露。
本次募集资金使用实施主体为本公司及本公司的控股子公司，不涉及控股股
东及其关联人，因此公司与控股股东及其关联人之间在业务关系、管理关系、关
联交易方面不会发生变化，不会产生同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2012 年第三季度，公司资产负债率（母公司）为 64.97%。本次发行的
股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过
本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低情况、财务成本不合理的
情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提
升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
25
六、本次发行相关风险的说明
(一)管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，将对公司组织架构、经营
管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、
新项目的实施，使公司的运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成
完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（二）技术风险
本公司属于高新技术企业，同时也是国内最早研发并生产高压变频器并以此
产品为核心开展合同能源管理业务的企业之一，公司还主持起草了合同能源管理
国家标准。公司掌握着变频器及节能综合解决方案相关的核心技术，部分技术处
于国际先进水平，拥有一批从事技术和产品研发的核心技术人员。如果公司核心
技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，
公司的生产经营将会受到较大的影响。
（三）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投
产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小
于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的
批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（五）募集资金投资项目实施风险
尽管公司本次非公开发行股票募集资金投资项目大部分为已经签署协议的
合同能源管理项目，且公司提供的综合节能服务方案已经在多个项目上平稳实
施，并产生了预期效益，但是在项目实施过程中，仍然可能存在各种不可预见因
26
素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者完工后因后续管理不善
等原因不能达到预期的收入和利润。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅
度比较大，有可能会背离公司价值。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，
尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
27
第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，2012 年 9 月 12 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了修订《公
司章程》修正案。
《公司章程》修订生效后，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序
为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于股东
的净利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母
公司股东的净利润 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
①经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。
②公司年度经营性现金流为负值。
③当期经审计的公司资产负债率超过 70%。
28
④公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
⑤公司未来 12 个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出
预计达到或超过公司经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
2、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
29
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司兼顾公司的成长与发展，并十分重视对股东的投资回报，最近三年各年
度现金分红情况如下表：
单位：万元
归属于母公司所有者
项目 分红方案 现金分红金额
的净利润
2009 年度 每 10 股派 0.50 元 1,043.44 3,977.11
2010 年度 每 10 股派 0.50 元 1,090.78 5,139.98
2011 年度 - - -494.47
最近三年累计现金分红合计 2,134.22
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 2,874.21
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者
74.25%
的平均净利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的成长与发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动
资金等。
北京动力源科技股份有限公司
董事会
2013 年 1 月 29 日
30
