北京动力源科技股份有限公司
              独立董事 2012 年年度述职报告

    我们作为公司独立董事，2012 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实
履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2012 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    刘玉平先生，1963 年出生，博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，
中国资产评估协会首批资深会员。曾任中央财经大学教师，中央财经大学财政系
企业财务教研室主任，中央财经大学财政系副主任，中央财经大学财政与公共管
理学院副院长，现任中央财经大学财政学院副院长、教授、博士生导师，中央财
经大学资产评估研究所所长，2010 年 2 月任北京动力源科技股份有限公司独立
董事，不存在影响独立性的情况。
    宋华先生，1969 年出生，博士后，曾任中国人民大学贸易经济系任讲师，
中国人民大学工商管理学院企业管理系副教授，中国人民大学商学院企业管理系
副教授，现任中国人民大学商学院企业管理系教授、博士生导师，2010 年 2 月
任北京动力源科技股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情况。
    陈际红先生，1970 年出生，中共党员，硕士，曾任华联律师事务所律师，
北京高朋律师事务所合伙人律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人律师，现任
北京市中伦律师事务所合伙人律师，2011 年 9 月任北京动力源科技股份有限公
司独立董事，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    作为北京动力源科技股份有限公司的独立董事，在 2012 年的工作中，能够
认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法利
益。现将 2012 年度我们履行职责情况汇报如下：
    （一）股东大会、董事会审议决策情况：
    2012 年度公司共召开了 2 次股东大会，8 次董事会会议，我们按时出席股东
大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，因工作原因确实无法亲自出席会议
时，均提前审阅会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票表决。
在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，
对各项议案均未提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，并根据相关规定对部分审议事项发表了独立董事意见。
    （二）2012 年度，出席董事会会议情况：
            董事会                       出席情况                  是否连续两
 姓名     召开次数     亲自出    以通讯方      委托出     缺席     次未亲自参
                         席        式出席           席               加会议

刘玉平        8           8          0              0       0          否
 宋华         8           6          0              2       0          否
陈际红        8           7          0              1       0          否
    注：1、公司第四届董事会第二十次会议，独立董事陈际红因事委托独立董事宋华代为
出席会议并表决。
    2、公司第四届董事会第二十四次会议，独立董事宋华因出差委托独立董事刘玉平代为
出席会议并表决。
    3、公司第四届董事会第二十六次会议，独立董事宋华因出国委托独立董事刘玉平代为
出席会议并表决。
    （三）发表独立董事意见情况
    1、2012 年 3 月 8 日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议中发表《关
于聘任高级管理人员的独立意见》。
    2、2012 年 4 月 6 日，在公司召开的第四届董事会第二十三次会议中发表《关
于对外担保的专项说明及独立意见》及《关于聘请会计师事务所的独立意见》。
    （四）2012 年年度报告工作情况
    在公司 2012 年年度报告及相关资料的编制过程中，我们与公司高级管理人
员、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的
情况汇报，并积极关注本次年度报告审计工作的整体安排及具体进展情况，共同
讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报
告。
    （五）独董现场考察及公司配合独立董事工作情况
    我们利用现场参加董事会、股东大会的机会以及公司年度报告审计期间对公
司进行调查和了解，并与公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关
人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们经常关注报纸、网络等
公共媒体有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
    在召开董事会会议及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确
传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    报告期内，公司无关联交易情况。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    截止本报告期末，公司提供担保余额为 2600 万元。
    （三） 募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金使用情况。
    （四） 高级管理人员提名
    2012 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议时发表独立董事
意见，同意聘任黄国雄先生为公司副总裁。
    （五） 业绩预告情况
    2012 年 1 月 31 日，公司公布 2011 年 1-12 月业绩预告，业绩预告中的财务
数据和指标与之后披露的 2011 年年度报告不存在重大差异。
    （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。
    2012 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议时发表独立董事
意见，同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务会计审计
机构。
    （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定
的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号），公司修订了《公司章程》中的现金分红条
款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红
制度化，切实保障了广大投资者利益。
    报告期内，公司无现金分红情况。
    （八） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司实际控制人何振亚严格履行承诺。
    （九） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、半年报、
第三季度报告及 25 个公告的编制及披露工作。公司能够按照法律、法规和《公
司章程》的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现
相关更正或补充公告。
    （十） 内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施方案》，
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    2012 年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，独
立审慎、客观地行使了表决权，保障广大投资者的知情权，在维护全体股东利益
方面，特别关注保护中小股东的合法权益，切实维护了公司和广大股东的合法权
益。
    2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，结合自身的专业优势，忠实
履行独立董事的义务，加强与公司董事、监事及经营管理层之间的沟通，促进公
司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                        独立董事：刘玉平、宋华、陈际红
                                                 2013 年 3 月 27 日